精选层首现申报信披违规遭调查案例。

近日，证监会发布公告称，对北京蓝山科技股份有限公司（证券代码830815，简称蓝山科技）申请向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌过程中涉嫌信息披露违法违规行为立案调查。

蓝山科技是一家新三板市场人尽皆知的明星公司。公司以光传输和接入网络通信产品的自主研发、生产、销售、技术服务为一体的光纤通信领域解决方案与设备提供商，主要从事光电转换和传输系统及其子系统等设备的研发、生产、销售和技术服务。蓝山科技于2014年6月在新三板挂牌，主办券商为华龙证券。

自全国股转公司实施分层制度以来，连续4年维持在创新层，并率先申报了精选层公开发行。在公布精选层挂牌计划后，蓝山科技股票在二级市场受到热捧，股价一度打至6元以上。

而如今，蓝山科技却已沦为股价不足三毛钱的“仙股”。公司主要银行账户被冻结，主要业务处于停顿状态，大部分员工也已离职。这一切的大开大合均发生在2020年短短的8个月时间内。

从曾经的“明星股”到遭证监会立案调查，追逐精选层挂牌的蓝山科技究竟发生了什么？

理不清的业务往来

“去年10月新三板公布深改计划拟推出精选层的时候，蓝山科技算得上是冲击精选层预期比较强的公司”，有北京地区资深新三板投资者回忆称。

从公司2019年财报数据来看，当年底，蓝山科技拥有8.97亿净资产，负债仅有2.34亿。当期营收6.74亿，净利润4911万元，完美匹配精选层挂牌标准。

“当时也曾考虑投资蓝山科技，但跟行业的朋友聊了聊，都表示这么大体量的公司，行业内却从来没听说过，觉得很奇怪。”在最后并未买入蓝山科技的上述新三板投资者倍感庆幸。

对于蓝山科技，北京地区某股权投资机构相关负责人也表达类似感受，“业绩很棒，行业知名度却很低”。该负责人指出，“蓝山科技知名度低与公司或存在‘空壳’客户与供应商有关。业务或许已在公司内部‘左右互搏’了，行业上下游自然不知道公司的存在”。

蓝山科技精选层申报材料显示，2019年，北京天越五洲科技有限公司成为公司第四大客户。但该公司成立时住址为北京市海淀区花园路2号牡丹科技楼B座2层东侧E107，就紧挨着蓝山科技在海淀区花园路2号28号楼121号的办公地址与注册地。

供应商方面，2019年水聿科技（北京）有限公司成为蓝山科技第三大采购供应商，当年与公司间交易额为3409.99万元，占总采购金额比例的6.50%。截至2019年末，蓝山科技向水聿科技支付的预付账款余额为4102.04万元，为预付账款第一大客户。但据股转系统查询，这家蓝山科技的预付账款第一大客户，截至2020年5月实缴资本依然为0。

无独有偶，蓝山科技还曾将机器设备出售给实缴资本为0且尚未成立的企业。

2020年3月20日，蓝山科技子公司河北蓝勤完成工商注销登记。2019年10月10日和10月16日，蓝山科技及全资子公司中经赛博分别与北京伊普赛斯电子设备有限公司签订了《销货合同》，将河北蓝勤的生产设备全部出售给对方。本次处置的机器设备原值共计7116.64万元，处置时的净值总额为3878.92万元，并处置了大量生产人员。

但据股转系统查询，伊普赛斯成立于2019年11月25日，销货时公司尚未成立。且伊普赛斯的实缴资本也同样为0。更值得一提的是，从启信宝公布的数据来看，伊普赛斯已于今年11月24日注销，存续仅一年。

“与上下游业务往来中存在这么多疑点，让人很难不怀疑公司存在虚构合作方，对外支出套现并财务造假的情况。”有国内某中小型券商新三板从业人员表示。

财务数据被质疑“扮靓”

除业务往来谜团待解外，蓝山科技高企的研发支出资本化率也是市场诟病焦点。

申报材料显示，2017年-2019年蓝山科技的研发投入分别为7718.49万元、23989.36万元和12529.18万元，占各年度营业收入的比例分别为11.41%、37.35%和18.60%。

而其中公司研发支出资本化率则是十分惊人，2018年及2019年资本化率分别高达82.91%和71.46%。同行业上市公司中，研发支出资本化率最高的光迅科技2019年资本化率也仅有15.62%。

有来自四大会计师事务所的审计师就此向21世纪经济报道记者表示，研发支出费用化部分，应当于发生时计入当期损益，对公司当期业绩带来影响。但资本化的部分，在符合无形资产确认条件后，可以按年份分期摊销，计入对应期间的损益，延迟对公司利润的影响。

“资本化一直是财务造假容易发生的项目，过高的资本化率，是一定值得怀疑的。”该审计师表示。

另一方面，要将研发支出资本化，需要该部分支出达到预定可使用状态，也即研发转化为成果。但从实际情况来看，2019年蓝山科技仅新增了6项专利，远逊于同类上市公司年均新增动辄过百的专利数。

高企的不仅是蓝山科技的研发支出资本化率，还有公司的股权质押比例。

从2020年半年报数据来看，截至今年6月30日，蓝山科技控股股东赛博香港拥有公司股份23415.96万股，已质押股份数量为14000万股，占公司总股份的41.37%。据了解，这部分股权质押用于为蓝山科技及关联方向相关银行的融资提供质押担保。

与此同时，蓝山科技合计账面价值高达1.35亿元的应收账款及其他部分专利权，也均被公司用于银行贷款质押的反担保。截至6月30日，公司另有短期借款中保证借款余额共计2.15亿元。

“这样高比例的质押和大量担保，是否说明蓝山科技和公司股东现金流早已紧张？”采访中，有投资者发出这样的疑问。

无征兆猝死投资者惊魂

“营业收入2.69亿，同比下降13.94%；归属于挂牌公司股东的净利润2085万元，同比下降5.42%。”7月31日，蓝山科技发布的财报数据显示，2020年前六个月，公司业绩虽然有所下滑，但整体仍属稳健。

但3个月后，蓝山科技却公告表示，因主要业务已停顿，大部分员工已离职，主要财务人员也已离职，公司已无法披露2020年第三季度报告。

从营收过2亿的稳健高新技术企业到濒临破产，让蓝山科技陷入如此困局的应该就是上述说不清道不明的一系列谜团。

谜团待解，制造谜团的挂牌公司及中介机构又该如何自居？

Wind数据显示，截至2020年6月30日，蓝山科技的股东达1718户，这一数字较2019年年底增加了876户。

“很多都是受了准精选层概念的影响买入了蓝山科技，谁想到爆这么大的雷。”上述股权投资机构相关负责人称。而据21世纪经济报道记者了解，目前已有律师开始组织蓝山科技投资者索赔登记。

中银资本市场争议解决中心主任吴则涛律师认为，结合现有的情况来看，蓝山科技在信息披露违规方面主要涉及到未及时披露董监高辞职、主要业务陷入停顿、银行账户被冻结等情形。相关案件情况如果后续被证监会查证属实，公司将会承担相应的行政和民事法律责任。

但涉及到民事赔偿案件，吴则涛指出，仍需要看到证监会最终的行政处罚决定书认定的虚假陈述文书，以此来考虑蓝山科技需要承担的民事赔偿责任。

“至今还没有新三板投资者以证券虚假陈述为由索赔胜诉的案例”，浙江裕丰律师事务所厉健律师指出，新三板公司一旦案发，大部分都没有赔偿能力，投资者索赔通常需要两三年，很可能打赢官司也拿不到赔偿款。如果今后证监会在处罚新三板公司的同时，对相关中介机构未能勤勉尽责也作出处罚，估计受损投资者起诉积极性会大大提高。

而本次事件中的关键中介机构华龙证券，则是自蓝山科技登陆新三板后一直担任公司主办券商，后又成为做市券商。

“蓝山科技挂牌新三板的时候，审查还很松懈，当时华龙应该是只辅导了2个月就让公司快速实现了挂牌。”有接近华龙证券人士回忆称。

吴则涛则表示，从目前的案情发展来看，直到证监会对蓝山科技立案调查的当天，华龙证券才发出了风险提示公告。而在这之前，华龙证券除了发布了一则退出为蓝山科技提供做市报价服务的公告之外，对蓝山科技陆续披露上述董监高辞职、主要业务陷入停顿、银行账户被冻结等情况，以及公司本身官司缠身的情况，未曾发出过一次风险提示，一直默不作声。

“相信随着证监会后续调查的展开，华龙证券将有可能进入到监管机构的视野，如果监管机构认定华龙证券存在信息披露违法行为，则投资者有权向其主张赔偿责任。”吴则涛称。