诡异的一幕在上演。

      北京海淀区花园路2号数字电视国家工程实验室的蓝山科技办公场所早已不见踪影，公司新地址北京顺义区裕安路22号蓝山国际的办公电话始终无人接听。

21世纪经济报道记者多方调查发现，曾经名噪新三板市场的明星公司蓝山科技基本处于失联状态，蓝山科技涉嫌违规信披引发的A股市场震荡还在持续。

据21世纪经济报道记者初步统计，截至目前，因蓝山科技违规事件被牵涉的上市、拟上市公司已经多达62家，其中34家创业板、8家科创板和10家主板拟上市公司IPO申请被中止审核，5家创业板和1家科创板企业的再融资申请被暂停，2家创业板和2家主板公司的重大资产重组被搁置。

虎兕出于柙，龟玉毁于椟中，谁之过？

一家新三板创新层公司爆雷，引发A股市场几十家公司正常业务停滞，为蓝山科技提供服务的主办券商、独立财务顾问华龙证券，审计机构中兴财光华会计师事务所，法律机构北京天元律师事务所，估值机构开元资产评估有限公司难逃其咎。

蓝山科技被监管层立案调查后，华龙证券、天元律所、中兴财光华会所、开元评估相继被证监会调查。

值得注意的是，自2014年6月蓝山科技挂牌新三板，华龙证券、天元律所和中兴财光华会所服务蓝山科技长达7年，在蓝山科技被调查前却从未见对公司经营提出任何异议，提示相关风险。

服务机构集体“躺倒”

公开资料显示，蓝山科技案发应始于2020年2月17日公司申请股票挂牌精选层首发上市。2020年2月14日，蓝山科技挂牌精选层首发上市备案申请获得北京证监局正式受理，3月31日，公司的申请被北京证监局验收通过。当年4月29日，蓝山科技收到新三板首发挂牌精选层受理通知，公司的问题就此被揭发。

2020年5月13日，蓝山科技收到监管机构问询，公司研发模式、研发支出资本化、研发费用高于同行业上市的原因及合理性等共计40项问题被重点审查。

值得注意的是，截至目前蓝山科技和其服务机构均未对上述问询作出回应。

四个月之后，9月22日，蓝山科技紧急主动提交终止精选层挂牌申请，但未能阻止公司问题东窗事发。

2020年11月27日，证监会出具的蓝山科技调查通知显示，公司因涉嫌信披违法违规被立案调查。

21世纪经济报道记者注意到，蓝山科技在被监管层问询后，公司连续发布多名董监高辞职、资产被司法冻结和重大诉讼等事项报告，并补发蓝山科技及子公司北京中经赛博于2020年9月30日被列入被执行人、被限制高消费等公告。

蓝山科技是否涉及财务造假等重大事项有待进一步调查。十分蹊跷的是，在公司被正式立案调查前，公司的主办券商、审计机构、律师机构集体失声，没有发布任何风险提示性公告。

直至公司发布被证监会立案调查公告，主办券商的华龙证券才发出首次风险提示，称2020年11月27日收到调查通知书，蓝山科技被调查，可能会对公司经营、财务等产生不利影响，提醒广大投资者注意投资风险，并表示，将持续跟进上述调查进度，后续如有新的进展将及时督促公司进行披露。

2021年3月2日，华龙证券发布的第二份提示风险公告称，作为蓝山科技的持续督导主办券商，近日通过查询公开网站了解到蓝山科技、实际控制人之一谭澍等被列为被执行人，提醒广大投资者注意投资风险。

此后，华龙证券连续发布8篇风险提示公告，先后披露蓝山科技被降层、被摘牌等风险。

21世纪经济报道记者调查发现，华龙证券的提示公告全部姗姗来迟，部分风险提示公告的内容距离蓝山科技相关事项发生日甚至长达一年之久。而事发后仅半年时间，华龙证券针对蓝山科技发布的公告数量就占了其7年服务期对公司公告的近一半。

据21世纪经济报道记者初步统计，2014年蓝山科技挂牌之后，累积发布公告612份，其中华龙证券针对公司的公告仅有二十余份。

蓝山科技挂牌前后，华龙证券曾密集出具推荐报告、合规性意见等多份报告，2015年为蓝山科技定增募资、重大资产重组等事项出具多份报告。2016年6月后，长达四年时间，华龙证券对蓝山科技的督导性报告全然不见踪影。

事实上，从蓝山科技申请精选层挂牌起，公司内部就有异动，公司多位董、监、高管理层先后集体离职，蓝山科技董事会、监事会一度因不够法定人数停摆。蓝山科技的服务机构均对此视而不见，没有任何质疑声音。

更让投资者不解的是，蓝山科技已被立案调查，截至目前，公司的审计机构、法律服务机构仍没有出具任何针对性公告。

此次，若不是新三板自律审查及证监会于现场检查过程中发现蓝山科技信息披露真实性存疑，蓝山科技的服务机构或许还在集体沉默。

为何蓝山科技的中介服务机构集体“躺倒”，就此疑问，21世纪经济报道记者分别向天元律所、中兴财光华会所、开元评估等机构咨询，截至发稿没有获得相关机构任何回应。

中介违规须重拳治理

多位业界投行人士向21世纪经济报道记者指出，按照新三板市场监管要求，挂牌公司需要专业的主办券商、审计、法律和评估机构出具专业意见，但是执行过程中，新三板基础层、创新层的督导、审计、评估程序实质上流于形式，中介服务机构多是简单给挂牌公司做监管背书。

21世纪经济报道记者梳理蓝山科技2016年至2019年年报发现，相比A股上市公司年度报告需要券商、审计和法律服务机构出具专业意见，新三板基础层和创新层的挂牌公司年报仅需要会计审计机构出具审计意见。挂牌以来，蓝山科技在中兴财光华会所审计下一路绿灯，年报均被出具标准无保留意见审计。

查阅监管层公开信息不难发现，事实上，中兴财光华会计师事务所近年来已先后多次因为没有尽职审计被监管层处罚。

2019年12月，该所及其注册会计师姚更春、王新文因对洪业化工2013年至2015年财务报表审计违规，被山东证监局出具警示函。2020年5月，该所和会计师孙国伟、许洪磊因为为新绿股份出具的2015年审计报告存在虚假记载等事项被证监会责令整改、罚款、警告。

蓝山科技的主办券商和律所在近年来同样被监管层处罚。

2020年9月，华龙证券及石培爱、胡林两名员工因为保荐兰州庄园牧场非公开发行股票过程中，对申请人董事长涉嫌行贿事项未进行核查，被证监会出具警示函。

2017年5月，北京天元律师事务所及其史振凯、刘冬等4名责任人员，因对鞍山重型矿山机器与浙江九好办公重大资产重组项目出具的《法律意见》存在虚假记载及重大遗漏等被证监会罚款、警告。

东北证券的一名前投行人士向21世纪经济报道记者表示，新三板基础层、创新层的服务机构问题更是监管缺失的灰色地带，仅靠中介机构自觉监督督导，作用有限。

上述投行人士认为，基础层、创新层不是公开市场，相关公司很少受到投资者和监管层注意，相关监管政策并不完善；其次，相比主板、创业板、科创板市场，在新三板挂牌的服务费用要低很多，主要中介机构的总体费用在130万左右，而挂牌后，挂牌收购仅需要每年向主办券商支付每年几万元的督导费，审计机构新三板年报的审计费用也仅在十几万上下。

其认为，这造成了新三板中介服务机构很难尽职尽责，相关监管措施急需要跟进完善。此次，证监会向蓝山科技四家中介服务机构开刀，希望在严监管政策下能祭出重拳，严查中介机构失职责任，处罚不要停留在警告层面。

新三板制度补丁如何补？

“中介机构失职问题仅是此次新三板蓝山科技爆雷的一个方面，新三板中介机构与挂牌公司深度绑定的利益关系才是机构集体失声的关键问题。”某亚太国际性会计事务所会计师向21世纪经济报道记者指出了新三板存在的另一制度短板：新三板的做市商制度允许主办券商参与其服务公司的做市运作，实质上是允许主办券商既“当裁判又当运动员”。

主办券商是代办股份转让业务的证券公司，其职责是代办挂牌公司的股权转让，并持续督导挂牌公司履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。做市商是经新三板同意，在新三板发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构。

目前的新三板市场一方面要求“主办券商及其持续督导人员不得通过持续督导工作谋取不正当利益”，另一方面又允许主办券商开展推荐、经纪、做市等业务。

“这种允许券商和挂牌公司深度绑定的利益关系存在明显漏洞。”上述会计师指出，主办券商为自身利益难免做出违规事项。

21世纪经济报道记者注意到，此次蓝山科技爆雷中，券商失言与此难脱干系。

2014年6月华龙证券主办蓝山科技在新三板挂牌，当年8月就成为蓝山科技的做市商之一，直至2020年11月11日，蓝山科技被正式调查前夕，华龙证券才退出为蓝山科技提供做市报价服务，其间华龙证券长期位列蓝山科技前五大普通股股东。

21世纪经济报道记者调查发现，2019年年报中，华龙证券位列蓝山科技普通股股东第四位，持股1298万股，占比3.84%。2020年半年报中，华龙证券持股949.20万股，持股比例2.80%，位列蓝山科技第三大普通股股东。值得注意的是，2020年上半年正是蓝山科技爆雷期，华龙证券大幅减持了348.80万股，此后，在其对蓝山科技提示风险前，大批做市商集体退出。

是因为做市商身份，考虑自身利益选择对蓝山科技的违规行为避而不见，还是华龙证券的持续督导能力不足？其背后的用意难免受到质疑。

据了解，华龙证券投行业务重点就在新三板，2020年其在新三板督导的企业有近70家，其中十几家是创新层公司。此次蓝山科技爆雷，虽然四家机构同时被查，但是受影响最小的却是华龙证券，其受影响的A股项目仅有1家，但是其他机构的项目却大面积停摆。做市商制度允许主办券商主导做市业务的风险累积可见一斑。

此次监管层果断出手，是否会对做市商制度的短板问题作出修改，同样受到市场的期待。