安居宝：整合出来的千万税收优惠

　　由于大多数创业企业在初创期可能并没有系统考虑旗下资产的整合，因此对于希望将公司做上市的创始人来说，上市前的通盘考虑显得尤为重要。然而如何在规范的前提下实现整合效益的最大化并不容易。

　　已经过会创业板的广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称"安居宝")是一家提供楼宇对讲系统的公司。公司在上市前通过整合获得巨额税收优惠，做高利润，同时在整合中连上市后如何给关联方送钱的合同都已经签订完毕。这样的整合中显得技巧有余、规范不足。

　　硬件+软件：飙升的税收优惠

　　安居宝在招股书中说，它提供“安防”产品，属于“楼宇对讲”行业的，卖的是“楼宇对讲系统”、“智能家居系统”等。从生产特性来看，它购进液晶显示器、镜头、IC芯片、摄像机、电子元件等，进行焊接组装，然后销售。

　　对资本市场而言，这个概念不时髦。于是，2007年11月7日，安居宝的控制人是张波、张频将个人旗下的广州市易视通讯网络技术有限公司(以下简称"易视通讯")80%的股权注入到了安居宝。

　　安居宝总结了收购易视通讯的优点：“有利于避免同业竞争和关联交易”，“有利于形成发行人完整的业务体系，集中优势资源，提升研发实力”，“有利于提升发行人的经营业绩”。这些当然毫无问题，因为易视通讯的软件概念更符合资本市场需求。

　　招股说明书称，“易视通讯在业务上仅仅为发行人提供楼宇对讲系统和智能家居系统的软件产品”同时，现在的安居宝拥有8项软件著作权，全是应用于“楼宇对讲系统”、“智能家居系统”的。那么，对于安居宝来说，8项著作权，哪些是从易视通讯接收过来的，哪些是安居宝母体公司自行研发的?招股书没说。但从“2007、2008 年度，发行人子公司易视通讯向科技公司销售系统软件，金额分别为767.06 万元和37.67 万元”等描述看来，安居宝的软件著作权很有可能都来自易视通讯。

　　这是可以理解的。《创业家》发现，合并了已经在2006 年9 月被认定为软件企业的易视通讯后，安居宝在2008年被认定为软件企业。

　　根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)第一条的有关规定"，销售软件的收入可以征17%退14%。为了享受这条优惠政策，安居宝在2007年末特别申请成为一般纳税人。

　　有了税收优惠，安居宝的业绩大为改善。招股书报告期内，公司增值税退税是2231.18万元，占同期实际缴纳增值税(3528.13万元)的63.23%，增值税退税占当期净利润最高的一年甚至达到30.45%。显然，增值税退税已经成为利润的重要来源。

　　这是一件很夸张的事情。报告期内增值税退税2231.18万元，意味着相应的软件收入达到15937万元。由于安居宝在2007年末才成为一般纳税人，相信那个时候公司不会有太多的软件收入的来源，因为如果有软件，公司一定会为了享受税收优惠早就申请成为一般纳税人了。也就是说，我们可以断定公司的增值税退税都来自易视通讯本来的这块软件收入。

　　但是，在合并易视通讯前，安居宝为了防止并购被认定为重大交易总是在强调易视通讯对公司意义不大。根据招股说明书，易视通讯2006年营业收入是108.36万元，2007年是10,423,371.24元，2008年1-11月是14,678,128.83元。

　　只有两种可能，要么是安居宝当时为了规避重大交易之嫌，谎报了易视通讯的财务状况这个可能性较小;更大的可能是，安居宝在并购易视通讯后，将自己原来的硬件产品卖低价、将一同销售的软件产品卖高价，然后去申请更多的软件产品增值税退税了!

　　如果一个早餐摊卖油条，另一个早餐摊卖豆腐脑，税法宣布豆腐脑是退税的，那只有豆腐脑的收入能被退税。但油条摊和豆腐脑宣布合并了，这家新早餐摊只卖套餐，一份油条+一份豆腐脑，并告诉税局套餐里的豆腐脑比单卖的豆腐脑贵多了，还证明这套餐中豆腐脑的价格如何公道，根据规定，税局必须给套餐中豆腐脑的收入退税。但是为什么早餐摊合并之后得到的退税比合并之前大多了呢?对不起，本套餐是独特的，没有别的价格可比，所以，本套餐中油条和豆腐脑的价格都是公允的，税局也无话可说。

　　但是，安居宝究竟是怎么做到的?谁也不知道。

　　兄弟公司建大楼，募集资金来支持

　　整合了一个易视通讯获得了几千万的税收优惠，推动了公司业绩的增长;而上市后募集到资金的花法，公司也已经给相关关联方找到了理由。

　　安居宝有个兄弟公司，德居安(广州)电子科技有限公司(以下简称德居安广州)。这是实际控制人投资的另外一家公司。2010年6月30日，德居安广州资产总额69,278,937.83元，净资产33,480,245.65元，负债35,798,692.18 元。这3579.87万元负债中，至少有22,504,500.00元来自安居宝，是安居宝"预付"给德居安广州拟购买大楼的钱。

　　2007 年4 月16 日，安居宝与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》(穗国地出合440116-2006-0000103 号)，合同标的为位于广州高新技术产业开发区科学城科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1 地块，面积为46,581 平方米，土地出让金为每平方米360 元，出让金总额为16,769,160元。

　　当时，安居宝和广州市国土资源和房屋管理局约定，合同标的将作为项目公司德居安广州使用的建设用地。安居宝付了土地出让金，但德居安广州在随后向广州市国土资源和房屋管理局申请，广州市国土资源和房屋管理局同意将前述合同的受让方由发行人前身变更为德居安广州。

　　到了2009年11月，安居宝又以生产基地已不能满足生产经营需要，又以4,500.90 万元的价格向德居安广州购买了这块地和地面在建工程的一部分，并预付了50%预付款。

　　或许安居宝真的需要新大楼，因为很多IPO的公司，都有不少的基建项目被策划到募集资金的使用中;或许安居宝真的是忙于做安防产品而无暇建楼才把买来的土地拱手让给兄弟公司;或许安居宝真的是不在乎利息费用，宁可向银行借款2000万元也要支付2250.45万元的卖楼预付款。

　　反正，安居宝的高管及保荐人、律师、会计师均认为，安居宝从头至尾呵护德居安广州的建设项目，是合法合规、不存在损害发行人利益的。

　　现在，安居宝要上市，募集的部分资金还是进入到关联公司的德居安广州的帐上。未上市，已经做好了在关联方身上花钱的准备。安居宝关于这块土地的整合交易，账目真是算得门清。