江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2012年10月9日上午在公司会议室召开。会议通知已于2012年9月29日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周宏江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

　　一、关于重新审议通过公司与红豆集团有限公司签订的《综合服务协议》及《补充协议》的议案;

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相应的审议程序和信息披露义务。公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权(四名关联董事回避表决)

　　二、审议通过关于公司控股孙公司南京红豆置业有限公司向银行申请贷款的议案;

　　南京红豆置业有限公司向华夏银行(8.21,0.18,2.24%)股份有限公司南京分行申请贷款，总额人民币2亿元，贷款期限2年，执行基准利率上浮10%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过关于公司与新增关联方2012年发生日常关联交易预计情况的议案;

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权(四名关联董事回避表决)

　　四、审议通过召开2012年第三次临时股东大会的议案。

　　以上第一、二、三项议案均需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

　　决定于2012年10月25日在公司会议室召开2012年第三次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　江苏红豆实业股份有限公司董事会

　　2012年10月9日

　　股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2012-022

　　江苏红豆实业股份有限公司

　　关于召开2012年第三次

　　临时股东大会通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2012年10月25日上午9:30

　　●会议召开地点：公司会议室

　　●会议方式：现场

　　江苏红豆实业股份有限公司董事会于2012年10月9日在公司会议室召开了第五届董事会第十五次临时会议，确定了公司2012年第三次临时股东大会的有关事项：

　　一、会议内容

　　1、关于重新审议公司与红豆集团有限公司签订的《综合服务协议》及《补充协议》的议案

　　2、关于公司控股孙公司南京红豆置业有限公司向银行申请贷款的议案

　　3、关于公司与新增关联方2012年发生日常关联交易预计情况的议案

　　二、出席会议的人员：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员;

　　2、截止2012年10月18日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　三、会议主持：公司董事长周宏江先生

　　四、会议登记手续：

　　1、登记时间：2012年10月24日(上午8:30-11:30 下午1:30-4:30);没有在登记时间办理会议登记手续的股东，也可参加公司2012年第三次临时股东大会。

　　2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室;

　　3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证;委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡;法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记)。

　　4、联系电话：0510-66868619

　　传真：0510-88350139

　　联 系 人：王辉

　　5、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

　　特此公告。

　　江苏红豆实业股份有限公司董事会

　　2012年10月9日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士(身份证号码：)代表本人(本单位)出席江苏红豆实业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票;

　　2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票;

　　3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票;

　　4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权;

　　5、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。

　　委托人签名(或盖单位公章)：

　　委托人身份证号码(或营业执照)：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2012—023

　　江苏红豆实业股份有限公司

　　关于重新审议关联交易协议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相应的审议程序和信息披露义务。公司按照相关规定，认真核查了公司与关联人签订的协议。现将协议期限超过三年的情况说明如下：

　　一、关联交易概述

　　公司与控股股东红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)签订了《综合服务协议》及《补充协议》，约定由红豆集团为公司提供水、通讯、员工住房及配套设施、宾馆、会务服务。

　　二、关联方介绍

　　红豆集团有限公司

　　1、基本情况

　　关联方名称：红豆集团有限公司

　　公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：周耀庭

　　注册资本：84200万元

　　2、公司简介

　　红豆集团是由周耀庭等47位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团35.27%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理(国家法律法规禁止、限制的领域除外);服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;红豆杉盆景、苗木的种植、销售。

　　截止2011年12月31日，红豆集团总资产182.51亿元，净资产64.54亿元，营业总收入1，630，220.3万元，净利润93，081.69万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司与红豆集团签订的《综合服务协议》及《补充协议》，有效期为五年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务，以满足公司正常的生产及生活需要。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、根据协议约定，红豆集团向公司提供水、通讯等服务，红豆集团依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，公司亦履行相应的支付义务。

　　2、红豆集团提供的水、通讯服务费用依据国家的有关收费标准，按照公司的实际使用量，每月结算支付;向公司提供的员工集体宿舍，其租金参照当地的房屋租赁市场价格，公司收到红豆集团书面付款通知的十日内支付款项;公司如使用红豆集团的宾馆接待客人和安排会务，其费用按宾馆经核准的对外公布的价格支付，按月结清。

　　五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响

　　该日常关联交易协议为公司根据日常经营需要而与红豆集团在以前年度签订的，公司已按相关规定履行了审议和信息披露义务。

　　该日常关联交易为满足公司正常的生产及生活需要，对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事陶文沂先生、沈大龙先生、徐而迅女士对本项关联交易发表如下独立意见：公司董事会在审议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定;该等日常关联交易不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、《综合服务协议》、《补充协议》

　　江苏红豆实业股份有限公司董事会

　　2012年10月9日

　　股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2012-024

　　江苏红豆实业股份有限公司

　　与新增关联方2012年发生

　　日常关联交易预计情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第十五会议审议通过了关于与新增关联方2012年发生日常关联交易预计情况的议案。新增关联方为无锡纺织材料交易所有限公司(以下简称“纺织交易公司”)，主营为纺织原料的现货交易，公司及控股子公司无锡红豆棉纺有限公司因经营业务需要，需向纺织交易公司采购业务所需晴纶纱及销售棉纱产品。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及子公司与纺织交易公司的交易均为关联交易。

　　一、预计2012年新增关联方日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　单位

　　关联方

　　关联交易类型

　　关联交易内容

　　关联交易价格

　　2012年预计发生额

　　江苏红豆实业股份有限公司

　　无锡纺织材料交易所有限公司

　　采购商品

　　晴纶纱

　　市场价格

　　3000

　　无锡红豆棉纺有限公司

　　销售商品

　　棉纱

　　市场价格

　　8500

　　合计

　　11500

　　二、关联方关系介绍

　　无锡纺织材料交易所有限公司

　　1、关联方基本情况

　　无锡纺织材料交易所有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本20000万元，住所为锡山区东港镇港下兴港路，经营范围为纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易;利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理(国家法律法规禁止、限制的领域除外);社会经济咨询;会议及展览服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营)。

　　截止2011年12月31日，无锡纺织材料交易所有限公司总资产243.88万元，净资产19997.77万元，营业总收入2.99万元，净利润-2.23万元。

　　2、上述关联方与上市公司的关联关系

　　纺织交易公司为公司控股股东红豆集团有限公司全资子公司，与本公司及公司控股子公司属同一股东控制。

　　3、履约能力分析

　　纺织交易公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。

　　4、2012年公司预计与纺织交易公司发生的日常关联交易金额大约为3000万元，控股子公司无锡红豆棉纺有限公司预计与纺织交易公司发生的日常关联交易金额大约为8500万元。公司及子公司预计与纺织交易公司发生的日常关联交易总金额大约为11500万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方采购业务所需晴纶纱，控股子公司向关联人销售的商品主要为向关联方销售其棉纱产品。

　　公司与上述关联方的日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2012年10月9日，经公司第五届董事会第十五次会议审议，通过了关于2012年度新增日常关联交易预计情况的议案，公司董事会按关联交易表决原则进行了表决，与该交易有利害关系的关联董事四人回避表决，其他五名董事一致通过。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事陶文沂先生、沈大龙先生、徐而迅女士认为：公司本次关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　3、此项关联交易将提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司及控股子公司分别与纺织交易公司签订了《关联采购协议》，约定公司向纺织交易公司采购业务所需晴纶纱、控股子公司向纺织交易公司销售其棉纱产品。

　　交易价格：按市场公允价格定价

　　结算方式：货币资金

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议

　　2、独立董事意见

　　江苏红豆实业股份有限公司董事会

　　2012年10月9日