大连大杨创世股份有限公司第二十三次股东大会决议公告

　　大连大杨创世股份有限公司第二十三次股东大会

　　(2013年度股东大会)决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况

　　本次会议召开前没有补充提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开时间：2014 年5月26日上午9 时。

　　2、现场会议召开地点：大连开发区哈尔滨路23号公司六楼会议室。

　　3、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

　　4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票的召开方式，由公司董事长李桂莲女士主持。本次会议采取记名投票方式表决，其中董事、监事的选举采用累积投票制。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　5、公司候选董事9人，出席9人;公司候选监事及职工代表监事共3人，出席3人;公司董事会秘书胡冬梅女士、公司财务总监赵榕女士出席本次股东大会。

　　二、议案审议和表决情况

　　出席本次股东大会的股东及代理人对会议议案进行了认真审议及表决，表决结果如下：

　　(一) 会议审议通过了《公司2013年度利润分配方案》：决议以2013年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元(含税)，合计分配支出2,475万元，占2013年当年实现可供股东分配利润的35.72%。

　　(二)会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》：此项议案涉及关联交易事项，公司控股股东大杨集团有限责任公司、自然人股东李桂莲分别属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2第(一)项、第(二)项规定情形的关联股东，关联股东所持股份 66,387,334股按有关规定回避了表决，参与表决的非关联股东的股份为356,112股。

　　(三)审议通过了《关于选举公司第八届董事会、监事会成员的议案》

　　董事会、监事会的换届选举采用累积投票制，选举结果如下：

　　1.选举李桂莲为公司第八届董事会董事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　2.选举胡冬梅为公司第八届董事会董事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　3.选举石晓东为公司第八届董事会董事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　4.选举王有为为公司第八届董事会董事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　5.选举李峰为公司第八届董事会董事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　6.选举王漫为公司第八届董事会董事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　7.选举王承敏为公司第八届董事会独立董事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　8.选举王振山为公司第八届董事会独立董事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　9.选举陈国辉为公司第八届董事会独立董事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　上述九位当选董事共同组成公司第八届董事会。

　　10.选举刘永斌为公司第八届监事会非职工代表监事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　11.选举郝英耀为公司第八届监事会非职工代表监事

　　赞成票 66,743,446 股，占出席会议表决权的 100 %;反对 0 股，弃权 0 股。

　　职工代表监事经职代会选举由朱建平担任，与上述两位当选监事共同组成公司第八届监事会。

　　三、律师见证情况

　　辽宁恒睿律师事务所王俪英律师出席本次股东大会并担任见证律师。法律意见书结论：公司2013年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格、股东大会的议案表决程序及表决结果均合法、有效。

　　特此公告。

　　大连大杨创世股份有限公司

　　2014年5月27日

　　证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2014-09

　　大连大杨创世股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连大杨创世股份有限公司董事会2014年5月20日以电子邮件和专人送达的方式向公司第八届董事会全体董事候选人发出关于召开第八届董事会第一次会议的会议通知及相关议案。会议于2014年5月26日上午11：00在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。公司9名董事李桂莲、胡冬梅、石晓东、王有为、李峰、王漫、王承敏、王振山、陈国辉出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。

　　本次会议涉及聘任高管事项，事前已取得公司独立董事的书面认可。

　　会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举第八届董事会董事长及副董事长的议案》;

　　选举李桂莲女士担任公司董事长，胡冬梅女士担任公司副董事长。

　　书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》;

　　1.战略委员会：由五名董事组成：

　　主任委员：董事长李桂莲;委员：董事胡冬梅、石晓东、王有为，独立董事王承敏。

　　2.提名委员会：由三名董事组成：

　　主任委员：独立董事王承敏;委员：独立董事陈国辉，董事长李桂莲。

　　3.审计委员会：由三名董事组成：

　　主任委员：独立董事陈国辉;委员：独立董事王振山，副董事长胡冬梅。

　　4.薪酬与考核委员会：由三名董事组成：

　　主任委员：独立董事王振山;委员：独立董事王承敏，董事石晓东。

　　上述各委员会委员任期与本届董事会任期相同，自2014年5月30日起至2017年5月29日止。

　　书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》(高管等人员简历详

　　见附件一);

　　根据董事长提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后，提议聘任石晓东先生担任公司总经理，全面负责公司经营、管理工作。

　　根据总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后，提议聘任以下人员担任公司高级管理人员：

　　副总经理：石豆豆、李峰、王漫;财务总监：赵榕。

　　根据董事长提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后，董事会推荐潘丽香女士担任公司董事会秘书，负责公司信息披露、投资者关系管理等工作。同时委任徐振超先生担任公司证券事务代表，负责协助董事会秘书履行职责。

　　以上人员的任期自2014年5月30日起至2017年5月29日止。

　　书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过了《关于公司管理机构设置的议案》;

　　决议对公司组织结构设置如下：

　　1.公司下设10个管理部门：

　　企管部、质管部、信息部、资产管理部、人力资源部、财务部、审计部、证券部、公关传播部、办公室。

　　2. 公司下设品牌事业部，专门从事自有品牌服装(创世、凯门、优搜酷等)设计研发、市场推广与营销服务;公司下设子公司“大连大杨创世进出口有限公司”，专门从事国际市场营销、进出品贸易及其相关的产品企划、开发、采购、通关、物流服务等工作。

　　3.公司的服装生产业务在下属子公司完成，公司现有生产性子公司8个，具体详见附件二--公司简要组织结构图。

　　组织结构调整后，将召开总经理办公会议，进一步落实每个部门和子公司的人员安排和工作分工。

　　书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》;

　　为了提高资金的使用效益，公司为下属控股子公司在银行办理授信项下各项业务时提供最高额保证连带责任担保。

　　1.公司在中国农业银行股份有限公司大连普兰店支行为下属八个控股子公司合计提供1.3亿元(含等值外币)最高额保证连带责任担保，担保期限为：2014年5月26日至2017年12月31日。八个子公司分别是：大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连大通服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司。

　　2. 公司在中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行为下属三个控股子公司合计提供4000万元(含等值外币)最高额保证连带责任担保，担保期限为：2014年5月26日至2017年12月31日。三个子公司分别是：大连大通服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连众富服装有限公司。

　　3. 公司在招商银行股份有限公司大连开发区支行为下属三个控股子公司合计提供6000万元(含等值外币)最高额保证连带责任担保，担保期限为：2014年5月26日至2017年12月31日。 三个子公司分别是：大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连贸大时装有限公司。

　　上述子公司资产负债率低于70%，且单笔担保额不会超过公司2013年度经审计净资产1,020,805,253.45元的10%，不需提交股东大会审议。截至2014年5月26日，公司及控股子公司对外担保总额为0元;公司为控股子公司提供担保的总额为 23,000万元，占公司2013年度经审计净资产的22.53%。

　　书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　附件1：高管等人员简历;

　　附件2：公司简要组织结构图。

　　特此公告。