在停牌长达半年之久后，泰亚股份(002517,股吧)今天揭开了重大资产重组的“面纱”：公司拟以所持的全部资产和负债，与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买，拟置出资产则由林清波及丁昆明以3000万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买，林松柏以2.2亿元的现金参与定增作为配套募资。整个交易完成后，公司主营业务将由鞋底生产与销售转型为影视剧制作发行及相关衍生业务。
精巧设计规避借壳
据预案，欢瑞世纪100%股权的预估值约为27.38亿元，拟置出资产的预估值约为7亿元，两相抵扣后，由公司以7.95元/股的价格向林松柏非公开发行股份募集配套资金2.2亿元，现金购置钟君艳所持有的欢瑞世纪相应股权，剩余部分则由公司以发行股份方式向欢瑞世纪全体股东按股份比例购买，发行价格同为7.95元/股。以此计算，公司此次合计需发行约2.56亿股，其中向林松柏发行约2767.30万股。林松柏是公司现任总经理，也是公司实际控制人林诗奕的父亲，其通过泰亚投资目前持有上市公司10.18%的股份。
尽管交易完成后，公司的整个业务发生彻底的改变，但预案称此次交易并不构成借壳上市，理由是其实际控制人未发生变化。
整个交易结构设计的精巧之处由此体现：泰亚股份原控股股东为泰亚国际，持有其总股本的53.17%，在今年3月(公司停牌筹划重组期间)进行了一系列转让。其中，林诗奕受让3400万股(占公司总股本的19.23%)，成为公司第一大股东;丁昆明受让2000万股;林清波受让1600万股;林健康受让1400万股;林建国受让1000万股。这种特别的股权安排为后续的操作留下了空间，加上此次交易过程中向林松柏的定增募资，最终保证了林诗奕和其父亲的实际控制人地位。据预案，此次交易结束后，林诗奕与林松柏直接和间接持有泰亚股份的股权比例合计约18.39%，仍是第一大股东;而欢瑞世纪控股股东陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份的比例合计约为13.33%。
明星股东云集
该交易的另一个看点是详细披露了对置出资产的处理，由林清波及丁昆明以3000万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。由于该笔资产在交易过程中估值达7亿元，以此计算，每股上市公司的股价将高达23.3元，是定增价格7.95元的2.93倍，欢瑞世纪全体股东愿意支付此代价，有着类似“壳费”的意味。
与其他影视类公司一样，欢瑞世纪同样拥有不少明星股东，如杜淳、贾乃亮、杨幂、杨乐乐、刘颖、李易峰、姜鸿等。其中，杨幂在2011年10月出资30万元参股，并在今年6月出资507万元又受让了20万股股份，最新的持股比例是0.46%;杨乐乐是在今年2月第一次介入，以1000万元的价格受让了50万股;贾乃亮则是在今年6月第一次成为公司股东，以50万元的价格获得20万股公司股份，每股成本仅2.5元。此外，上市公司光线传媒(300251,股吧)、掌趣科技(300315,股吧)也是欢瑞世纪的股东，此次交易完成后将分别持有泰亚股份3.09%、2.75%的股份。
回到基本面，欢瑞世纪主营业务为影视剧的投资制作与发行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。财务数据显示，截至2013年年底，欢瑞世纪的资产总计9.1亿元，归属于母公司所有者权益合计5.07亿元;2013年度营业收入2亿元，净利润5125万元;2012年度营收2.59亿元，净利润8385万元。欢瑞世纪原股东共同承诺，2014年至2016年净利润不低于1.75亿元、2.27亿元和2.95亿元，扣非后分别不低于1.6亿元、2.06亿元和2.7亿元。
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