宁夏中银绒业股份有限公司关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次标的公司按未来收益法评估的最终评估值为5.73亿元，标的资产评估增值率为240.41%，评估增值率较高的主要原因是基于卓文时尚客户资源和产业链完整等方面优势以及未来业绩的测算而综合评定的，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
3、预计本次交易完成后中银绒业将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，则收购标的公司所形成的商誉将面临减值风险，将会影响上市公司业绩。
4、本次股权收购经董事会审议同意后，将提交公司股东大会审议通过。
根据公司发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要，2014年3月26日，公司及全资子公司东方羊绒有限公司与北京卓文时尚纺织股份有限公司(简称 “卓文时尚”或“标的公司”)的股东拉萨和润咨询服务有限公司和凯欣(香港)有限公司签订了《股权转让意向书》，拟以自有资金人民币6亿元收购卓文时尚100%股权。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2013YCA1143-1号《审计报告》，截至2013年12月31 日，卓文时尚总资产为62,250.99万元，负债为45,418.41万元，净资产为16,832.58万元。2013年1-12月主营业务收入为100,239.03万元，净利润为4,594.24万元，归属于母公司股东的净利润为4,616.21万元。(合并报表数据)
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2014)第2014BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估报告》，卓文时尚股东全部权益于评估基准日2013年12月31 日的评估价值为57,300万元。
经双方协商，确认标的公司整体作价为55,000万元人民币。结合标的公司2014年-2016年的预计净利润5,000万元、6,000万元和7,000万元，作价为三年平均净利润的9.17倍PE。
本次交易对方为卓文时尚两名法人股东，情况如下：
(一)拉萨和润咨询服务有限公司
1、注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区1栋1单元5-2号
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：李卫东
4、经营范围：投资管理、投资咨询;企业管理咨询;企业形象策划、承办展览展示。
5、主要股东及实际控制人情况
(二)凯欣(香港)有限公司
1、注册地址：香港九龙弥敦道345号宏利公积金大厦10层1001-1003室
2、公司类型：有限责任公司
3、执行董事：李卫东
4、股东：李颖持有100%股权
(三)交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司前十名股东、控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
(一)交易标的工商登记情况
1、公司名称：北京卓文时尚纺织股份有限公司
2、成立时间：2004年11月
3、注册地址：北京市延庆县迎泉街3号
4、法定代表人：李卫东
5、注册资本：人民币7500万元
6、实收资本：人民币7500万元
7、公司类型：股份有限公司(外商投资股份有限公司)(非上市)
8、经营范围：制造服装、针纺织品;销售自产产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;仓储服务;技术服务。
9、股东及持股比例：
注：凯欣(香港)有限公司于2006年8月按评估价格为基准以1,050万元受让原股东北京时尚纺织品有限公司的持有标的公司25%股权;拉萨和润咨询服务有限公司于2013年9月以账面价值6,141.055万元受让原股东北京时尚纺织品有限公司持有标的公司75%的股权,拉萨和润咨询服务有限公司主要股东构成与北京时尚纺织品有限公司基本一致，该次转让系在同一控制下的交易行为，交易价格与其他交易方式下的转让无可比性。
10、标的公司主要资产情况(经审计)： 单位：万元
标的公司以房产(房产证号：X京房权证延字第043450号)和土地(产权证号：京延国用(2012出)第00051号)作抵押向广东发展银行北京分行营业部取得借款3,000万元。截止2014年6月30日，用于抵押的房屋建筑物账面价值907.63万元，土地使用权账面价值 518.18万元。
11、标的公司2013年及2014年1-6月主要收入构成情况：
公司产品主要为毛衫类产品，具有一定的季节性特征，上半年销售收入约占全年收入的30%左右，2014年1-6月营业收入与上年同期相比不存在重大波动。
12、截至本公告日，标的公司不存在股东资金占用和为其股东进行担保的情形，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等。
(二)标的公司业务经营情况
卓文时尚主要从事毛针织服装的设计、开发、生产和销售，作为具有国际竞争力的毛针织服装供应商，通过与品牌服装商合作开发新产品、共享信息成为品牌服装商供应体系的重要组成部分。
根据中国纺织品进出口商会统计，2013年，卓文时尚位列中国对全球出口毛衫企业排名第12位(单体企业第6位)，位列中国对欧盟出口毛衫企业排名第2位(单体企业第1位)，位列中国对欧盟服装出口企业排名第26位，。同时被中国纺织品进出口商会评为企业信用评价AAA级信用企业。在拓展国际市场的同时，卓文时尚积极发展自主品牌“思诺芙德”，“思诺芙德”先后被北京市工商局认定为“北京市著名商标”，被国家工商行政管理局商标局认定为“中国驰名商标”，被授予“北京时装之都北京市十大热销服装品牌”称号和“北京十大最具潜力时装品牌”称号。
(三)公司最近一年及一期的财务情况(经审计)
四、股权转让协议书的主要内容
甲方一：宁夏中银绒业股份有限公司 甲方二：东方羊绒有限公司
甲方一和甲方二统称为“甲方”
乙方一：拉萨和润咨询服务有限公司 乙方二：凯欣(香港)有限公司
乙方一和乙方二统称为“乙方”
第一条 交易架构和时间安排
1.1 目前乙方一持有标的公司75%股权，乙方二持有标的公司25%股权。本次交易，甲方一、甲方二以现金方式分别购买乙方一和乙方二持有标的公司全部股权。本次交易完成后，甲方持有标的公司100%股权，乙方不再持有标的公司股权。本次收购将不会构成重大资产重组。
1.2 交易各方确认，根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2013YCA1143-1《审计报告》，标的公司2013年净利润为45,942,370.69元，截至2013年12月31日净资产为168,325,814.13元;根据中和资产评估有限公司出具的第2014BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至2013年12月31日，标的公司股权全部权益评估值为人民币57,300 万元。在上述基础上，经协商一致，各方同意标的公司100%股权交易价格确定为55,000万元。
1.3 本次股权款的具体支付进程如下：
1.3.1 协议经甲、乙双方签署并经甲方一股东大会批准生效后10日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的51%作为第一笔款项汇入由乙方指定的账户内。
1.3.2 2014年12月31日前，甲方支付49%的余款给乙方。
1.4 自评估基准日起至标的公司本次股权转让的工商登记办理完毕之日止的期间即过渡期内。
标的公司工商登记办理完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
标的公司在过渡期间产生的收益由甲方享有。
标的公司在过渡期间产生的亏损由乙方按本次交易前在标的公司的出资比例各自承担，其中乙方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除。
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润全部由甲方享有。
1.5 本次转让相关费用的承担
本次交易产生的相关税费由各方根据
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