证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2016-69
债券代码：122346 债券简称：14 贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于收购名鞋库网络科技有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称:名鞋库网络科技有限公司 51%股权
投资金额：38，250 万元
特别风险提示: 本次交易存在商誉减值风险、市场竞争加剧风险、并购后整合过程中的协同风险等风险，详细情况请阅读本公告第六部分对外投资的风险分析
一、对外投资概述
为推动公司对运动鞋服线上渠道的布局，通过与目前公司的线下渠道整合优化，实现多品牌、多市场、多渠道的布局，进一步推动公司体育产业运营战略的升级，公司拟出资 38，250 万元收购许松茂、黄进步、唐昕野、韩步勇、林少亭持有的名鞋库网络科技有限公司(以下简称“名鞋库”)51%的股权。
本次交易已经公司于 2016年 8月 26日召开的第二届董事会第二十三次会议审议及通过。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
许松茂先生：男，1963 年出生，中国国籍，本科学历，住所为厦门市思明区公园南路。现任名鞋库网络科技有限公司董事长兼 CEO，兼任艾德(福建)投资有限公司董事长、厦门艾德鞋业有限公司董事长、厦门奥德盛鞋业有限公司董事长、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司执行董事、泉州德昱鞋业有限公司执行董事、厦门迅德优才投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事长。艾德(福建)投资有限公司注册地址为厦门火炬高新区创业园创业大厦 543 室，注册资本为人民币 6000 万，主要从事投资及鞋类产品出口业务;厦门中迅德检测技术股份有限公司注册地址为厦门火炬高新区(翔安)产业区同龙二路 886 号 6 楼，注册资本为 1500 万元，主要从事检测业务。
黄进步先生：男，1969 年出生，中国国籍，本科学历，住所为厦门市思明区槟榔西里。现任名鞋库网络科技有限公司董事，兼任厦门艾德鞋业有限公司董事、艾德(福建)投资有限公司董事、厦门奥德盛鞋业有限公司董事、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司副总裁、泉州德昱鞋业有限公司总经理、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事。
唐昕野先生：男，1973 年出生，中国国籍，本科学历，住所为厦门市国际山庄。现任名鞋库网络科技有限公司董事、兼任厦门艾德鞋业有限公司董事、艾德(福建)投资有限公司董事、厦门奥德盛鞋业有限公司董事、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司副总裁、泉州德昱鞋业有限公司副总裁、简极科技股份有限公司董事、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事。
韩步勇先生：男，中国国籍，住所为厦门市海沧区沧湖东二里，现任名鞋库网络科技有限公司董事、兼任简极科技有限公司董事长、简极(厦门)网络技术有限公司董事长、厦门瑞蓝投资合伙企业(有限合伙)董事长、飞吧(厦门)投资有限公司董事长、达趣(厦门)科技有限公司董事长。
林少亭先生：男，中国国籍，住所为厦门市思明区槟榔西里，现任厦门市金指南教育咨询有限公司执行董事兼总经理。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查，公司与交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
(一)标的公司基本情况
公司名称：名鞋库网络科技有限公司
成立日期：2008 年 10月 31日
注册资本：10，000万元
企业类型：有限责任公司
住所：厦门市湖里区湖里大道 78号万山一号楼 3楼西侧 B区
法定代表人：许松茂
实际控制人：许松茂
经营范围主要有：1、计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成;网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用;2、批发零售或网上销售：
服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。
本次收购后董事会安排：本次收购完成后名鞋库的董事会由 5人组成，其中公司委派 3名董事，名鞋库现股东可提名 2 名董事。
(二)股权结构
1、名鞋库目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
1 许松茂 3，512 35.12
2 黄进步 2，633 26.33
3 唐昕野 2，633 26.33
4 韩步勇 1，111 11.11
5 林少亭 111 1.11
合计 10，000 100.00
2、本次收购完成后，名鞋库股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
1 贵人鸟 5100.00 51.00
2 许松茂 1720.88 17.21
3 黄进步 1290.17 12.90
4 唐昕野 1290.17 12.90
5 韩步勇 544.39 5.44
6 林少亭 54.39 0.54
合计 10，000 100.00
3、业务情况
名鞋库自 2008 年进入电商领域，是中国最早的一批网络零售商。历经了行业的充分竞争和洗牌，名鞋库打磨并沉淀出独特的网络运营能力，并发展成为行业领先的运动休闲装备网络零售商，其业务目前主要包括两个部分，一是通过电商平台自营销售，二是为品牌公司提供代运营服务。
自营销售的商业模式是，名鞋库在自有垂直平台 WWW.S.CN 名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，买断式、规模化采
购国际一线运动休闲品牌产品，整合仓储、物流、店铺、顾客等资源，以相对适
中的零售价快速销售商品，通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略，满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验，同时在线销售新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA 等时尚运动休闲品牌超过 20个。
2013-2014 年度，名鞋库被评为商务部“电子商务示范企业”。
代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。目前名鞋库已经合作的代运营品牌包括李宁、茵宝、AKP 等 5家。名鞋库发挥经多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩，提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注，这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源。
4、财务情况
名鞋库最近一年一期财务情况(未经审计)：
2015 年 12 月 31 日(万元) 2016 年 7月 31 日(万元)
总资产 12，040.58 35，018.67
净资产 3，688.56 33，973.87
2015 年(万元) 2016 年 1-7 月(万元)
营业收入 34，454.34 18，773.78
净利润 2，473.64 1，168.81
四、对外投资合同的主要内容
甲方：贵人鸟股份有限公司
乙方：名鞋库网络科技有限公司
丙方 1：许松茂
丙方 2：黄进步
丙方 3：唐昕野
丙方 4：韩步勇
丙方 5：林少亭
第一条 本次交易的实施方案
1.1 经各方共同协商一致，自本协议签署之日起 30 个工作日内，甲方受让
丙方持有的标的公司 51%的股权，并享有相应的股东权利。丙方各方按照下表向甲方转让标的公司股权：
转让出资额 占标的公司出资比例(%)
丙方 1
1，791.12 17.91
丙方 2
1，342.83 13.43
丙方 3
1，342.83 13.43
丙方 4
566.61 5.67
丙方 5
56.61 0.57
合 计
5，100 51.00
1.2 本次交易的作价
根据甲方聘请的具有证券、期货从业资格的评估机构万隆(上海)资产评估有限公司对乙方在评估基准日的价值进行评估并出具的评估报告并经丙方确认，乙方于基准日的评估值为 7.55 亿元。甲方与丙方以前述评估值为基础，经各方协商，将标的公司 51%的股权价格确定为 3.825 亿元。
1.3 本次交易的交割
甲方应于本协议生效之日起 30日内，根据以下表格所列对价金额(税前)，在代扣代缴丙方应缴纳的个人所得税后，分期向丙方指定的银行账户(本协议附件一载明)汇付本次交易的对价，甲方向丙方各方支付对价的具体金额(税前)如下：
丙方应取得对价总额(万元)
第一期对价金额(万元)
第二期对价金额(万元)
第三期对价金额(万元)
第四期对价金额(万元)
丙方 1
13，433.40 1，756.00 1，756.00 1，861.36 8，060.04
丙方 2
10，071.23 1，316.50 1，316.50 1，395.49 6，042.74
丙方 3
10，071.23 1，316.50 1，316.50 1，395.49 6，042.74
丙方 4
4，249.58 555.50 555.50 588.83 2，549.75
丙方 5
424.58 55.50 55.50 58.83 254.75
合 计
38，250.00 5，000.00 5，000.00 5，300.00 22，950.00
甲方同意并确认，甲方应于本协议签署之日起 5个工作日内向丙方各方支付
第 1.3条所列的第一期交易对价，于第一期交易对价支付完成后 5个工作日内向
丙方各方支付第二期交易对价，于第二期交易对价支付完成后 5个工作日内向丙方各方支付第三期交易对价，于第三期交易对价支付完成后 5个工作日内向丙方各方支付第四期交易对价。
甲方将本协议载明的全部对价汇付至丙方指定的银行账户之日起十五个工作日内，乙方应负责在其主管工商行政管理部门将标的股权的持有人变更为甲方。甲方和丙方应配合乙方办理相应的工商登记。
第二条 以前年度未分配利润及自评估基准日至交易完成日损益各方确认，如本次交易完成后，受制于本协议其他条款的约定，乙方及其合并报表范围内子公司截止本次交易完成之日所形成的所有未分配利润归新老股东共享。
各方确认：甲方和丙方应在本次交易完成日后，共同委托审计机构对该自评估基准日至本次交易完成日之间乙方及其合并报表范围内的子公司的损益进行专项审计，如有收益，由甲方和丙方按出资比例享有，如有亏损，由丙方在审计机构出具正式审计报告之日起 10 日内以现金方式向乙方予以补偿。丙方在本款项下向乙方应补偿金额的计算公式如下：
丙方各方应补偿金额
来源：
