嘉欣丝绸(002404)：参与设立股权投资基金

证券代码：002404 证券简称： 嘉欣丝绸 公告编号：2019—051

浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于公司参与设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司参与设立股权投资基金的议案》，现将本次对外投资情况公告如下：

一、对外投资设立基金的概述

为借助专业投资机构的投资能力，加大公司在科技和创新领域的投入，培育新的利润增长点，经公司第七届董事会第二十六会议审议通过，同意公司出资人民币5,000万元与普通合伙人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“子今投资”）等共同投资设立宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），投资拥有核心技术能力、盈利模式清晰稳定的先进制造、环保、TMT、医药等行业中处于快速成长期和扩张期的企业。

基金总规模为人民币32,161万元，普通合伙人子今投资认缴出资人民币161万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元，其他有限合伙人认缴出资人民币27,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司法定代表人或其委派代表与交易合作方签署相关协议。

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与基金份额认购或在该基金中任职。本次对外投资事项不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1.企业名称：宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）

2.统一社会信用代码：91330206MA290FNX6M

3.企业类型：有限合伙企业

4.成立时间：2017年4月27日

5.注册资本：1,000万元人民币

6.住 所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0152

7.执行事务合伙人：曾林彬

8.经营范围：投资管理。

9.股东结构：

10.主要投资领域：先进制造、高端装备、消费医疗、环保、TMT等产业领域。

11.基金管理人备案情况：子今投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，备案编号P1063916。

12.关联关系或其他利益关系说明：子今投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份，与其他有限合伙人亦不存在一致行动关系。

（二）其他有限合伙人

1. 宁波浩荣企业管理咨询有限公司

（1）企业名称：宁波浩荣企业管理咨询有限公司

（2）统一社会信用代码：91330206MA2GT3X01L

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）成立时间：2019年7月31日

（5）注册资本：5,000万元人民币

（6）住 所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号3364室

（7）法定代表人：孙永根

（8）经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、会务服务、展览展示服务。

2．华茂集团股份有限公司

（1）企业名称：华茂集团股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91330200725130275W

（3）企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

（4）成立时间：2000年10月13日

（5）注册资本：5,600万元人民币

（6）住 所：浙江省宁波市海曙区西门望春工业区龙嘘路125号5-6层

（7）法定代表人：徐万茂

（8）经营范围：实业项目投资；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；贵金属的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

3．上海沪瑞实业有限公司

（1）企业名称：上海沪瑞实业有限公司

（2）统一社会信用代码：9131011670314449XH

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）成立时间：2001年1月18日

（5）注册资本：3,800万元人民币

（6）住 所：上海市金山区枫泾镇长枫公路2008号

（7）法定代表人：黄保华

（8）经营范围：实业投资,投资咨询,企业管理咨询,从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,金属材料,针纺织品,办公文化用品,电子产品销售,环保工程,计算机网络工程,木材及木制品生产销售。

4．青岛国恩控股发展有限公司

（1）企业名称：青岛国恩控股发展有限公司

（2）统一社会信用代码：91370212MA3CM8G23J

（3）企业类型：有限责任公司(自然人独资)

（4）成立时间：2016年11月22日

（5）注册资本：20,000万元人民币

（6）住 所：山东省青岛市崂山区石岭39号山东民营科技大厦(名汇国际)2号楼18层(集中办公区)

（7）法定代表人：王爱国

（8）经营范围：以自有资金对外投资,股权投资,股权投资管理,创业投资,投资管理,资产管理,企业管理咨询,投资咨询(非证券类业务),商务信息咨询(不含商业秘密),财务咨询(不含代理记账),房地产信息咨询,法律信息咨询(不含诉讼代理),企业营销策划,财务顾问,企业管理,货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外,法律行政法规限制类项目待取得许可后经营),计算机软硬件设计开发及销售。

5．太平鸟集团有限公司

（1）企业名称：太平鸟集团有限公司

（2）统一社会信用代码：9133020025408198XJ

（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（4）成立时间：1995年7月28日

（5）注册资本：15,870万元人民币

（6）住 所：宁波市海曙环城西路南段776号3幢

（7）法定代表人：张江平

（8）经营范围：实业投资，项目投资；投资咨询；投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；金属制品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口(除服饰),但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

6．杭州福斯特科技集团有限公司

（1）企业名称：杭州福斯特科技集团有限公司

（2）统一社会信用代码：913301856798663875

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）成立时间：2008年9月23日

（5）注册资本：5,000万元人民币

（6）住 所：临安市锦城街道江南路

（7）法定代表人：张虹

（8）经营范围：研发:生物技术、医药材料、化工材料、高分子材料；实业投资、投资管理、投资咨询(除金融、证券、期货)；销售:电子产品、机电设备及配件、通讯器材、仪器仪表、橡胶制品、包装材料、服装辅料,化工原料、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)；货物进出口。

7. 江阴市恒润重工股份有限公司

（1）企业名称：江阴市恒润重工股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91320200751442336Q

（3）企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

（4）成立时间：2003年7月30日

（5）注册资本：14,560万元人民币

（6）住 所：江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区

（7）法定代表人：承立新

（8）经营范围：生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研究、开发；铝合金、镁合金产品的研发、生产；道路普通货物运输。

8.庄浩

（1）姓名：庄浩

（2）居民身份证号码：35060019********27

上述有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、拟投资设立基金的基本情况

1．基金名称：宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业（有限合伙）

2．基金规模：32,161万元人民币

3．组织形式：有限合伙企业

4. 出资方式：现金出资

5. 出资认缴：

6．出资进度：全体有限合伙人需分两期缴付认缴出资，每次实缴出资为其认缴出资额的50%。合伙协议签署后，普通合伙人将及时向每一有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人在缴款通知发出之日起10个工作日内缴付首期出资。在合伙协议签署之日起满3个月后，普通合伙人将根据项目投资进度，向每一有限合伙人另行发出缴款通知，各有限合伙人按缴款通知的要求足额缴付第二期出资。

7.基金期限：本基金期限为七年，前三年为“投资期”，投资期届满后的三年为“退出期”，退出期届满后的一年为“清算期”。特殊情况下，当个别投资项目难以实现正常退出时，经合伙人会议决定退出期可延长一年。

8．投资方向：拥有核心技术能力、盈利模式清晰稳定的先进制造、环保、TMT、医药等行业中处于快速成长期和扩张期的企业。

9. 经营范围：实业投资、项目投资。

10. 投资基金的管理和决策模式：普通合伙人负责基金的日常经营管理，有限合伙人不直接参与或变相参与基金日常经营管理；基金设投资决策委员会，由普通合伙人指定三名委员及持有合伙企业的权益超过30%（含）的投资者委派一

名委员参加，投资决策委员会每名参会委员享有一票的表决权，对采用投票表决方式的事项，需经行使表决权的参会委员三分之二以上（含）同意方可通过，其中，持有合伙企业权益超过30%的有限合伙人委派的委员可享有一票否决权。公司在基金中的权益比例未超过30%，不享有一票否决权。

四、合伙协议的主要内容

1.协议签订时间：2019年10月29日

2.出资总额：合伙企业全体合伙人的出资总额为人民币32,161万元。

3.出资缴纳时间

全体有限合伙人需分两期缴付认缴出资。首期实缴出资为其认缴出资额的50%，第二期实缴出资为其认缴出资额的50%。在本协议签署之日起满3个月后，普通合伙人将根据项目投资进度，向每一有限合伙人另行发出缴款通知，各有限合伙人应按缴款通知的要求足额缴付第二期出资。

本合伙协议签署后，普通合伙人将及时向每一有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应列明该有限合伙人应缴付的金额和缴款的期限等信息。除普通合伙人与有限合伙人另有约定，各有限合伙人应在缴款通知发出之日起10个工作日内缴付出资。

4．管理费

作为向合伙企业提供的管理服务的对价，自首次交割日起六年，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。年度管理费按照如下方式计算：

（1） 投资期内，每12个月的管理费应为全体合伙人认缴出资额的2%。

（2） 退出期内，每12个月的管理费应为全体合伙人的认缴出资额扣除已退出投资项目的投资成本后的余额的2%。

（3） 清算期不收取管理费。

5. 普通合伙人的权利

全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，除本协议另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；经合伙人会议审议后，改变合伙企业的期限；

（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取

得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

（8）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（9）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（10）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（11）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；

（12）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

在以上基础上，全体合伙人特此确认，普通合伙人可独立决定合伙企业的下列事项而无需取得有限合伙人的同意：

（1）变更合伙企业的注册地址；

（2）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

（3）按照本协议的约定，批准有限合伙人入伙、转让合伙权益或退出合伙企业；

（4）根据合伙人的变动情况修改合伙人名册；

（5）处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；

（6）为合伙企业聘任和解聘咨询机构（根据情况而定）。

6. 有限合伙人的权利

（1）根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；

（2）获取本协议所述的定期报告；

（3）按照本协议参与合伙企业收益分配的权利；

（4）按照本协议转让其在合伙企业中权益的权利；

（5）按照本协议决定普通合伙人除名和更换的权利；

（6）按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

7. 投资范围及运作方式

本合伙企业的目的主要是通过股权投资及可转换为股权的权益投资等方式实现本合伙企业资本增值。主要投资于拥有核心技术能力、盈利模式清晰稳定的先进制造、环保、TMT、医药等行业中处于快速成长期和扩张期的企业。

8. 投资限制

合伙企业的投资和运营将受到以下限制：

（1）合伙企业单个投资标的的投资比例不超过认缴总额的25%；单个投资标的的投资比例不超过其总股本的10%；

（2）合伙企业不得从事在证券交易市场以集中竞价方式买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为；但为免疑义，合伙企业从事下列交易行为不受限制：

（i）从其所投资项目退出时进行的证券交易；（ii）战略投资；

（3）合伙企业不得直接投资且持有不动产；

（4）不得从事保险、期货及金融衍生品交易；不得向第三人提供赞助和捐赠；不得进行承担无限连带责任的对外投资；

（5）合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

9.分配顺序及分配原则

首先，成本返本。向全体合伙人按照依据本协议确定的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人截至该分配时点累计获得的收益分配总额等于其届时已缴付至本合伙企业但尚未获得返还的实缴出资总额；

其次，优先回报。向除跟投平台之外的有限合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至其累计获得的分配额获得按照年化单利8%的年回报率计算所得的优先

回报。优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

再次，绩效收益。向普通合伙人分配超额收益（可供分配收入中超过投资本金和年化单利8%的优先回报后剩余的部分，为“超额收益”）。若有限合伙企业实现年化单利大于8%，则普通合伙人可参与分配超额收益。普通合伙人的绩效收益为截至本次分配时超额收益的20%；超额收益的80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照实缴出资比例分配收益；

除按协议约定进行临时投资外，退出期内，可供分配收入不可进行循环投资或再投资。

10.退出机制

投资项目的退出机制，包括但不限于：

（1）被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌。普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资企业的股份；

（2）被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者或上市公司；

（3）与被投资企业或其大股东签订股权/股份回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权/股份；

（4）被投资企业清算；

（5）其他符合法律法规规定的退出方式。

11.会计核算及审计

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同。合伙企业应于运营满一个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。该独立审计机构的聘请应经全体合伙人共同认可。

12. 协议生效、终止

本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．投资目的公司本次参与共同设立的基金主要投资于先进制造、高端装备、消费医疗、TMT、环保等领域内，具备领先技术、有持续盈利能力、管理团队优秀、财务健康、公司治理结构规范、处于快速成长期和扩张期的企业。有助于公司借助专业投资机构的投资能力，加大公司在科技和创新领域的投入，提升公司盈利能力。

2．投资风险及应对措施基金尚未完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，投资参与方资金尚未到位，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性。基金在投资过程中会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素的影响， 可能导致投资回报期较长，资金流动性较低，无法达到预期投资收益的风险。针对上述风险，公司将督促子今投资积极履行执行事务合伙人职责，密切关注政策变化、市场情况，关注基金资金募集后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并及时履行信息披露义务。3．对公司的影响本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

六、其他事项

1．公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与该基金份额认购、不在该基金中担任职务。

2．本次合作投资事项不涉及同业竞争或关联交易，不会影响公司的资产完整性和业务独立性。

3．公司过去十二个月内未使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。同时，公司承诺：本次投资由公司自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行

贷款。4．公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，在后续进展过程中及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1. 第七届董事会第二十六次会议决议

2. 宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业（有限合伙）合伙协议特此公告。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会2019年10月30日