江苏鹿港文化股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”或“鹿港文化”)于2019年12月16日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏鹿港文化股份有限公司有关资产事项的问询函》(上证公函【2019】3096号)(以下简称“《问询函》”)，具体内容如下：
江苏鹿港文化股份有限公司：
2019年12月14日，你公司披露公告称，拟将公司持有的天意影视47%的股权转让给新余上善若水。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。一、根据公告，公司2015年以现金收购及增资的形式，从吴毅控制的新余上善若水获得天意影视51%的股权，转让作价21732万元，2017年公司再次以现金方式收购了新余上善若水持有的天意影视45%的股份，转让作价3.95亿元，截止目前公司持有天意影视96%的股权，共计支付6.12亿元。公司本次出售天意影视47%股权的交易作价为4.09亿元。请公司补充披露如下事项：
1、结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明本次交易标的天意影视主要参数预测的合理性和公允性；
2、公司与本次交易对手新余上善若水、吴毅之间是否就本次出售康天意影视事项签署其他协议或存在其他安排，将天意影视售回给新余上善若水的主要考虑。
二、根据公告，公司前期收购天意影视的交易对新余上善若水、吴毅承诺2017年-2019年度天意影视净利润不低于10000万元、12000万元、15000万元，天意影视2017-2018完成了业绩承诺。天意影视前三季度实现净利润-4180.06万
元，远低于前期收购交易对手方承诺的2019年度业绩承诺。请公司补充披露如下事项：
1、目前据2019会计年度截止不足月余，请公司结合目前天意影视的实际业绩情况说明2019年度可能的业绩补偿款大致金额，上述业绩补偿款是否在交易评估作价中予以考虑；
2、本次交易豁免了交易对手2019年的业绩补偿承诺，是否违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于承诺豁免的有关要求；
3、请公司结合上述问题说明，在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺且上市公司即将获业绩补偿款的情况下，公司转让天意影视豁免交易对手业绩补偿业务的合理性，是否损害上市公司利益，并请公司独立董事就此事项发表明确意见。
三、根据公告，公司共计向天意影视及其子公司提供借款本金及利息共计
10.58亿元，公司与天意投资约定上述借款分5年还清，并以天意投资的应收账款为质押。请公司：
1、逐笔披露上述借款金额、利息、期限、形成的原因所履行的内部决策程序、具体用途，是否存在逾期情况；
2、逐笔披露天意影视应收账款、其他应收款、预付账款的金额、发生原因、欠款方、欠款方与上市公司、本次交易对手的关联关系；
3、逐笔披露天意影视的应收账款、其他应收款、预付账款的逾期情况、坏账准备的计提情况，并结合前述情况及天意影视未来的业绩情况、应收账款的回款率，说明天意影视五年还款计划是否可行，担保措施是否能够保障上市公司利益，并请公司独立董事就此事项发表明确意见。
4、你公司及子公司与天意影视是否存在其他资金往来、担保或其他经济利益。本次交易完成后，是否存在天意影视占用上市公司资金的情形，如是，请说明解决措施和时间安排。
四、请公司结合天意影视主要财务数据补充披露出售天意影视对公司2019年业绩影响金额及计算过程，并请公司年审会计师就具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定发表明确意见；
五、根据公告，本次交易价款分4年支付，2019年12月31日前向支付首期收购款，支付金额占总对价的21%。交易标的公司股权在股东大会通过之日起五日内即完成工商变更。请公司：
1、结合交易对手的资信状况、资金实力说明其是否具有相应的履约能力，履约担保是否合理，能否保障上市公司利益，上市公司股权转让款收回是否存在不确定性；
2、在仅支付总交易作价的21%的情况下，即办理交易过户是否损害上市公司利益。
请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2019年12月16日
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