2月14日，新华锦(600735.SH)发布关于上海证券交易所对公司关联资产收购相关事项问询函回复的公告。
公告披露，本次交易完成后，青岛森汇将成为上市公司控股子公司。公司控股股东新华锦集团控制的海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇之间存在同业竞争，本次交易将新增上市公司同业竞争。请公司补充披露：(1)本次交易是否违反上市公司控股股东、实际控制人公开做出的关于避免同业竞争的相关承诺;(2)公司实际控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司与青岛森汇的、上市公司之间的交易及资金往来情况。
回复:鉴于目前海正石墨、石墨科技公司尚未开展业务经营的实际情况，且为了避免未来潜在的同业竞争，交易对方及其控股股东均作了避免同业竞争的相关安排和承诺，因此，本次交易不存在违反上市公司控股股东、实际控制人公开做出的关于避免同业竞争的相关承诺的情形。经查询，自海正石墨、石墨科技公司设立以来，与青岛森汇、上市公司均未发生过交易，未有任何资金往来。截至目前，海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇、上市公司之间的资金往来发生额及余额均为零。
2.公告披露，青岛森汇自2009年年4月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山一直处于停止开采状态。2015年年3月，新材料公司取得青岛森汇50%股权后，仍长时间未能启动生产。公司需补充披露青岛森汇自2009年年4月取得矿业权后矿山长期未能开采的主要原因，目前是否具备开采条件;公司本次收购后至实际开采前尚需投入金额，是否仍存在长期无法开采的风险，并结合上述情况说明本次交易的必要性和合理性。
公司回复：关于青岛森汇自2009年年4月取得矿业权后矿山长期未能开采的主要原因，目前是否具备开采条件。2009年4月，青岛森汇从高而富收购取得矿业权。其后，青岛森汇对原浮选车间进行了改建扩建，对采矿选矿设备进行安装调试，由于当时石墨产品的市场需求有限，按照当时核定的矿山生产规模5.2万吨/年计算，开采的投入产出比不高，因此，青岛森汇一直未对矿山进行开采。2015年4月，新材料公司成为青岛森汇的控股股东后，曾进行过短暂的开工准备工作，但2015年11月青岛森汇的《安全生产许可证》到期，无法继续生产。2016年，根据新材料公司及青岛森汇的决定，青岛森汇进行了扩能改造并通过了验收，开采规模由5.2万吨/年提高到了20万吨/年，并于2016年12月22日取得了山东省国土资源局颁发的《采矿许可证》，面积0.1193平方公里，生产规模20万吨/年，有效期限自2016年12月12日至2021年12月12日。此后，青岛森汇按照安监部门的要求不断改进安全生产标准，致力于办理新的《安全生产许可证》，直至2019年11月18日青岛森汇才取得安监部门核发的《安全生产许可证》。截至目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，也通过了环评验收、取得《取水许可证》，已具备开采的基本条件。
上市公司目前的主营业务为发制品和纺织品出口业务，虽然公司经过多年经营，具有稳定的客户资源和渠道优势，但国际贸易行业竞争激烈，在国家大力发展实体经济的政策之下，国际贸易行业发展及后续融资都面临诸多困难。2019年中美贸易摩擦多次升级，虽然对公司主营的发制品、纺织品出口业务实际影响不大，但坚定了公司进行业务转型的决心。尤其是近期受到全国新型冠状病毒疫情的影响，国外客户信心及今年公司出口业务规模将受到不同程度影响，上市公司的业务转型势在必行。公司认为，为实现公司业务的多元化发展，尤其为了降低国际贸易环境、突发性因素对公司现有外贸出口业务的影响，目前进军石墨新材料领域是一个较好的战略时机。
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