本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”或“鹿港文化”)于2020年4月15日收到上海证券交易所下发的《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》(上证公函【2020】0359号)(以下简称“《问询函》”)，具体内容如下：
江苏鹿港文化股份有限公司：
2020年4月15日，你公司披露非公开发行股票预案，拟引入战略投资者，向淮北中心湖带、安徽新材料基金非公开发行股份。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。
一、本次公告称，本次非公开发行完成后，淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东，安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。我部关注到，2019年底，公司发布股权转让暨实际控制人拟变更的提示性公告称，前期公司控股股东及主要股东已与淮北建投签署相关框架协议及表决权委托协议，交易完成后公司实控人将变更为淮北建投(合计持有表决权比例占当时公司总股本的25.64%)，上述交易目前仍在推进中。公司本次非公开发行对象之一亦为淮北建投控制的淮北中心湖带(淮北中心湖带作为淮北建投全资子公司)。请补充披露：
1、公司前期筹划控制权转让事项目前所处的阶段和最新的进展情况，本次非公开发行与前期控制权转让交易是否构成一揽子交易，是否互为交易前提，控制权转让事项是否发生重大变化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排；
2、在前期公司实控人已与淮北建投签署《股权转让框架协议》拟将股权转让给淮北建投的情况下，淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权(占比10.85%)未与前期淮北建投拟受让股份及表决权(合计占当时公司总股本的25.64%)合并计算的原因、主要考虑及是否合规；
3、结合前述问题说明，将本次非公开发行对象淮北中心湖带认定为战略投资者而非实控人(或其一致行动人)是否准确，与前期信息披露是否矛盾。
二、预案披露同日，公司公告称公司股东缪进义将其持有的5.32%股份表决权无条件委托给公司实控人钱文龙。但前期，包括廖进义在内的主要股东在前次股权转让框架协议中已明确，拟将包括廖进义在内的主要股东持有股份的表决权不可撤销的委托给淮北建投。请公司补充披露：
1、在前期已明确未来将廖进义所持股份的表决权委托给淮北建投的情况下，本次表决权委托的合理性、合规性；
2、廖进义本次将所持股份表决权委托给钱文龙的主要考虑，若本次廖进义不将所持股份表决权委托给钱文龙，本次非公开发行是否导致淮北建投子公司淮北中心湖带触发要约收购及相关限售义务。
三、根据公告，本次非公开发行对象之一为安徽新材料基金，淮北建投为安徽新材料基金的出资方之一，且淮北建投旗下公司、安徽新材料基金与上市公司共同出资10亿元设立子公司淮北鹿港，出资比例分别为30%、20%、50%，随后上述成立合资公司方案进行调整，淮北建投旗下公司不再参与成立合资公司，调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。请公司补充披露：
1、淮北建投不再参与成立合资公司，转而通过淮北环湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持的主要考虑；
2、结合淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持有份额比例及任职情况，说明安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系的主要依据；
3、如淮北建投、淮北中心湖带、安徽新材料基金三方构成一致行动关系，三方是否因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务。
请本次非公开发行保荐人就上述问题逐一发表核查意见。
请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020年4月15日
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