证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2020-040
江苏联发纺织股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票3,884,400股，占回购注销前公司总股本336,648,000股的比例为1.1538%，回购价格为4.94元/股加上银行同期存款利息之和，共涉及激励对象9人。
2、公司于2020年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理完成限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由336,648,000股变更为332,763,600股。
江苏联发纺织股份有限公司于2020年4月21日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议以及2020年5月13日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司2019年度营业收入指标未满足《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件，根据相关规定，公司应回购注销2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期所涉及限制性股票共计3,884,400股，占限制性股票激励计划总股份的30%，占公司总股本
1.1538%，回购价格为4.94元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
截止本公告日止，公司已在结算公司办理完成限制性股票的回购注销手续。现将有关事项说明如下：
一、 公司2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年12月1日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于江苏联发纺织股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
2、2018年12月3日至2018年12月12日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2018年12月13日召开了第四届监事会第八次会议，对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年12月18日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2019年1月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
5、2019年1月28日，公司完成了限制性股票的授予登记工作并披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予完成公告》，实际授予的激励对象人数为9人，授予的限制性股票数量为1,294.80万股，限制性股票的上市日期为2019年1月29日。
6、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期所涉及限制性股票共计3,884,400股，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，监事会对本次回购注销出具了核查意见。
7、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、 回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
公司2018年限制性股票激励计划规定，在2019年—2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。2018年限制性股票激励计划确定的公司业绩考核目标和解锁比例如下表所示：
| 解除限售期 | 公司层面业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件： 1、2019年净资产收益率不低于12%或不低于同行业上市公司平均水平的1.5倍； 2、以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%。 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件： 1、2020年净资产收益率不低于12%或不低于同行业上市公司平均水平的1.5倍； 2、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%。 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件： 1、2021年净资产收益率不低于12%或不低于同行业上市公司平均水平的1.5倍； 2、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 | 40% |
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]001585号），公司2019年度营业收入为391,052.73万元，同比下降6.19%，未达到《激励计划》规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。根据规定，第一个解除限售期所有激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照《激励计划》规定按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、回购数量
本次回购注销限制性股票总数量为3,884,400股，占公司总股本1.1538%。
本次因未达到第一个解除限售期解除限售条件而回购注销限制性股票所涉激励对象共计9人，名单如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次回购注销的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限制性股票数量(万股) |
| 薛庆龙 | 董事长 | 647.40 | 194.22 | 453.18 |
| 于拥军 | 董事、总经理 | 258.96 | 77.69 | 181.27 |
| 黄长根 | 董事 | 63.00 | 18.90 | 44.10 |
| 于银军 | 董事 | 63.00 | 18.90 | 44.10 |
| 王竹 | 财务总监 | 52.49 | 15.75 | 36.74 |
| 唐文君 | 副总经理 | 52.49 | 15.75 | 36.74 |
| 潘志刚 | 副总经理兼董秘 | 52.48 | 15.74 | 36.74 |
| 主要子公司的负责人（共计2人） | 104.98 | 31.49 | 73.49 | |
| 合计 | 1,294.80 | 388.44 | 906.36 | |
注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
3、回购的价格及资金来源
根据激励计划的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
此外根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项，回购价格不作调整。公司本次激励计划限制性股票的授予价格为4.94元/股，因此，回购价格为4.94元/股加上银行同期存款利息之和。
回购资金来源为公司自有资金。
4、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月12日出具了验资报告（大华验字【2020】000242号），对公司截至2020年5月29日止减少注册资本及股本情况进行了审验。
5、本次回购注销的完成情况
公司向结算公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经结算公司审核确认，上述限制性股票的回购注销事宜已于2020年8月4日完成办理。
三、 本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化本次限制性股票回购注销完成后，公司股票总数由336,648,000股变更为332,763,600股。
| 类别 | 本次变动前 | 本次增加变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 13,930,269 | 4.14% | -3,884,400 | 10,045,869 | 3.02% |
| 首发限售股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 12,948,000 | 3.85% | -3,884,400 | 9,063,600 | 2.72% |
| 高管锁定股 | 982,269 | 0.29% | 0 | 982,269 | 0.30% |
| 二、无限售条件股份 | 322,717,731 | 95.86% | 0 | 322,717,731 | 96.98% |
| 三、股份总数 | 336,648,000 | 100.00% | -3,884,400 | 332,763,600 | 100.00% |
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、 其他
公司于2020年4月23日公告的《北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜法律意见书》中部分内容错误，现予以更正，其中第一条第5款中“本次限制性股票实际授予的总人数为9人，授予的股票总数为1,294.80万股，授予价格为4.63元/股”修改为“本次限制性股票实际授予的总人数为9人，授予的股票总数为1,294.80万股，授予价格为4.94元为股”。公司对上述错误给投资者造成的不便深表歉意，公司将吸取教训，在此后工作中加强对文件的审核。
特此公告。
江苏联发纺织股份有限公司董事会
二〇二〇年八月五日
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