21世纪资本研究院-联储证券并购研究中心研究员杨坪深圳报道
21世纪资本研究院-联储证券正式合作搭建并购研究中心之后，发布的《2020年A股并购市场报告》指出，在注册制的稳步推进下，IPO与并购的资本逻辑正发生着重大改变。
冰雪消融、春暖花开
三组数据，构成了目前A股并购重组市场的“主基调”。
一、重大资产收购连续五年下滑，2020年A股上市公司主动发起的重大资产收购累计117单，同比减少22.52%；
二、交易金额超20亿元的项目数量遭遇“滑铁卢”，较2019年近乎腰斩，平均每单重大资产收购交易金额为27.27亿元人民币，同比减少43.7%；
三、重组审核通过率仅82.76%，创史上最低。
但结合当前经济环境、政策及丰富的一线投行并购经验判断，21资本-联储并购研究中心认为A股并购市场有望在2021年开启触底反弹之路，主要理由有两个：
一是，上市公司重大资产收购规模和数量已经连续五年下滑，挤出了很多不理性的跨界收购、“三高”交易，已经处于跌无可跌的境地；
二是，注册制时代下，新股股价表现分化日益明显，破发股越来越常见。随着注册制的稳步推进和资产质量的普遍下滑，IPO的估值将加速回归合理区间，跟并购的估值差距将逐步缩小。
如果2021年出现新股上市首日大面积破发且持续发生，则说明中国资本市场IPO估值的理性程度将出现历史性突破，IPO的估值优势将不再大幅领先并购，企业老板的心态也将发生转变，并购的新机会将会来临。
放眼未来，如果A股新股挂牌首日出现破发且持续发生，则说明中国资本市场已经具备较好的市场定价功能，价格调节机制开始发挥作用。
21资本-联储并购研究中心认为，彼时A股并购市场将会迎来“冰雪消融、春暖花开”的季节，同时各方期盼已久的“慢牛行情”有望在A股登场。
一、建议允许上市公司破产重整失败并清算
虽然2020年度上市公司破产重整的数量创新高，但是上市公司破产清算仍未实现“零突破”。一般情况下，地方政府和法院对当地上市公司的破产重整都会大力支持并特殊照顾，导致目前上市公司破产重整没有一单失败的，这并非正常现象。
因此，我们建议地方政府或司法部门应该顺应市场趋势，允许上市公司重整失败并破产清算，这不仅符合自然规律，也对资本市场的制度建设有着不可替代的作用，可以让中小投资者充分体验什么是投资的“终极风险”，促使中小盘股以及绩差股的市场估值早日回归理性轨道，为注册制在中国资本市场落地生根奠定基础。
二、建议对锁价发行中的战投政策尽早明确
目前，战略投资者的界定标准可操作性不强。2020年，绝大部分引入战投的定增方案要么终止，要么调整成了询价定增，直到2021年2月德邦股份的锁价定增获得审核通过才令上市公司锁价定增引入战投“破冰”。
通过此案例，我们建议对事先锁定战投的锁价发行不应停留在模糊阶段，应当明确标准提高可操作性。如果战略投资者身份难以认定，建议从锁定的时间维度考量，比如自愿锁定超过36个月的战略投资者可以享受锁价定增，如此明确标准后才能真正有利于上市公司引进战略投资者，也有利于如火如荼的国企混改。
截至目前，国企混改大多选择在上市公司控股股东层面进行，造成这种“绕路”的重要原因之一就是锁价发行实际操作中战投身份难以认定通过。
三、建议按行业推进混改，为民营经济留一块“自留地”
近年国企混改的案例虽然不断涌现，但批评民营企业遭遇各种“玻璃门”的声音一直没有中断。
因此我们认为，如果国企混改的推进模式稍作调整，按照国有资产所在行业分类推进，那么国企混改的社会效应就可以得到更好的显现。
在具体操作上，国务院国资委可定期公布强制推进国企混改的行业名单，一旦某一行业被国家列入混改计划，则要求该行业内的所有国有企业或国有企业拥有的与该行业相关的经营性资产必须在限定的时间内完成混改任务。
对于充分竞争且国有企业缺乏比较优势的行业、或者两种所有制企业冲突较为明显的行业，国家可统一要求国有资本在混改后不再拥有控股地位。
为了充分积累改革经验、保持社会稳定，刚开始的1-2年国家可从若干个细分的小行业入手，然后再向国有资产分布广泛、社会影响力大的行业逐步推进，在一定范围内为民营经济的发展划一块没有国资干扰的“自留地”。
四、建议司法部门对退市公司进行例行巡查
近两年，从A股退市的上市公司越来越多，基本上都是“带病退市”，很多公司在退市前都存在通过虚假并购转移上市公司资产等隐形违法犯罪行为。
虽然受到损害的中小股东可以向有关当事人提起索赔诉讼，但中小股东足额获赔的可能性很小，因为此时上市公司大股东及实际控制人早已资不抵债或逃之夭夭。
为了避免上市公司退市成为少数不法分子逃避法律严惩的合法途径，我们建议有关部门应当尽快制定政策，明确规定上市公司退市后须经当地公检法部门进行例行巡查，司法部门应该主动寻找违法犯罪的线索并及时提起公诉，这将会极大地提高退市制度的震慑力。
来源：
