证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2012-30
深圳市纺织(集团)股份有限公司关于利润分配政策及近三年分红情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2012 年非公开发行A股股票的申请，已于2012年5月9日获得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)受理。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司有关利润分配政策及近三年分红情况公告如下，提醒投资者关注。
一、最近三年(2009-2011年)公司的利润分配政策
2009年-2011年期间，公司《章程》对利润分配政策的规定如下：
“公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
2、公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年(2009-2011年)现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年(2009-2011年)现金分红情况
单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年 合计
归属于母公司所有者的净利润(A) 4，891.56 4，070.93 3，801.55 12，764.04
当年分配的现金股利金额(B)
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(C=B/A)
2、公司最近三年(2009-2011年)当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润3，801.55万元，当年没有分红派息，2009年公司当年未分配利润全部用于购买坪山工业用地所支付土地出让金。
公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润4，070.93万元，当年没有分红派息，2010年公司当年未分配利润全部用于补充运营所需流动资金。
公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润4，891.56万元，当年没有分红派息，2011年公司当年未分配利润全部用于补充运营所需流动资金。
3、最近三年(2009-2011年)公司严格遵守和执行了公司《章程》规定的利润分配政策，并在定期报告中披露了未分红的原因和未分配利润的用途。
三、关于落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求和提高利润分配政策透明度要求开展的工作
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司对公司章程中涉及利润分配(特别是现金分红政策)的条款及部分其他条款进行了修订，并制定了《股东回报规划(2012-2014年)》。
《关于修改〈章程〉的议案》和《关于制定<股东回报规划(2012-2014年)>的该案》两项议案已经于2012年6月18日召开第五届董事会第二十一次会议和2012年7月12日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，内容详见2012年6月19日和2012年7月13日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)披露的《第五届董事会第二十一次会决议公告》(2012-18号)、《2012年第二次临时股东大会决议公告》(2012-28号)。
修订后的公司章程以及《股东回报规划(2012-2014年)》中对公司的利润分配政策(特别是现金分红政策)以及未来三年对股东的回报进行了具体的规定和规划。对利润分配的形式、利润分配期间间隔、现金分红的条件、现金分红比例、现金分红时间、发放股票股利、利润分配的决策程序、利润分配政策调整的原则、利润分配的信息披露等方面进行了详细的规定，具体内容如下：{page_break}
(一)利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司积极推行以现金方式分配利润。
(二)利润分配的期间间隔：
在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。
(三)现金分红：
1、公司实施现金分红应同时符合以下条件：A、公司当年盈利，且未分配利润为正数;B、公司未来12个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产30%，且金额超过人民币5，000 万元的重大资本性支出的情形(公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外)。
2、公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%;同时，公司在任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的30%。
(四)发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
(五)利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
(六)利润分配政策的调整原则：
在公司章程中确定利润分配政策(尤其是现金分红政策)以及对公司章程确定的利润分配政策(尤其是现金分红政策)进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;同时，公司应当通过提供网络投票等方式为股东(特别是中小股东)参加股东大会提供便利等，并应充分听取独立董事和中小股东意见。
(七)利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案(包括现金分红方案)、公积金转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
深圳市纺织(集团)股份有限公司
董事会
二〇一二年七月二十日
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