关于众和股份调整闽锋锂业股权作
价会计处理的专项意见
我所就众和股份关于闽锋锂业29.95%股权作价调整的会计处理说明如
下：
一、相关情况概述
厦门帛石(现更名为众和新能源)于2012年8月1日与闽锋锂业的原股
东(转让方)签订了关于闽锋锂业之《股权转让合同》，厦门帛石与闽锋锂
业的其他股东就该所受让的股权29.95%达成基于业绩的付款条款，主要条款
为：
股权转让价格为：闽锋锂业估值×股权转让比例
闽锋锂业估值为：α及β孰低确定，其中：α为6.5亿元人民币，β为
闽锋锂业的评估值(经有证券从业资格评估机构评估)。后来评估为6.84亿
元。公司按6.5亿的29.95%确定股权转让价格为19,467.50万元，第一期支
付8,691.43万元，剩余的第二期转让款10,776.04万元挂长期应付款挂账。
双方签定了对赌条款，若闽锋锂业2013年度审计后的净利润低于3,000
万元，众和新能源可以提出解除协议;若众和新能源未提出解除协议，则视
2014年的净利润。若2014年净利润高于3,000万元，则闽锋锂业重新估值确
定为A、B、C孰低，A为6.5亿人民币、B为如上估值、C为2014年净利润的
12倍，股权转让款重新确定为2014年净利润的12倍(以6.5亿为限)乘股
权转让比例。
若闽锋锂业2014年的净利润低于3,000万元(不含本数)的，则闽锋锂
业估值重新确定为3亿元，股权转让款重新确定为3亿元×股权转让比例。
二、闽锋锂业29.95%股权作价调整情况
根据公司财务部门初步测算，闽锋锂业2014年净利润低于3,000万元，
2013年度闽锋锂业净利润(合并数)为-1,632.63万元。按照前述《股权转
让合同》相关约定，29.95%股权转让价款重新确定为8,985万元(3亿元
*29.95%)。
三、公司的会计处理
公司认为：根据《企业会计准则》及相关规定，该29.95%股权享有的闽
锋锂业2012年11月份可辨认净资产(公允价值)份额20,153万元(67,289.12
万元*29.95)万元(收购评估日是2012年6月30日，当时评估值是6.84亿元，
11月30日公允价值6.73亿元是依评估基准日评估值调整得来的)，与此次
重新确定后的股权转让款8,985万元之间的差额11,168万元，减去其中已计
入2012年当期收益的686万元，剩下差额10,482万元计入2014年度当期损
益。
四、会计师的意见
由于该事项影响重大，我所对该事项高度重视，召开了质量控制委员会
进行专门的讨论，并对该事项执行如下的应对程序：
1、我所对闽锋锂业参与原收购事项的主要参与人，包括原闽锋锂业的股
东及法定代表人李剑南等人进行访谈，进一步复核该收购事项的背景、当时
作价的估值基础等信息，进一步核实合同的签订是基于各方真实的意思表达。
李剑南书面确认对本次作价重新调整为3亿元，是根据原合同签订内容执行
的，2013年、2014年实现的净利润低于3000万元，众和股份原应支付的股
权款差额10,482万元无需支付。
2、我所对标的企业闽锋锂业2014年的业绩进行审计，经审计确认其2014
年实现的净利润为-1,523.31万元。
3、由于涉及到矿产资源价值的评估，我所已聘请具备矿山评估资质的四
川山河资产评估有限责任公司对当时闽锋锂业主要资产马尔康金鑫矿业的矿
业权评估报告【恩地矿评字{2012｝第30703号】评估结果进行复核，未发
现当时评估结果存在不公允、闽锋锂业作价依据不充分的情形。
经执行上述审计程序后，我所认为众和公司将重新确认的转让款8,985
万元与原定的19,467.50万元的差额10,482.5万元转入当期损益的会计处理
未发现有不合理之处。
公司已聘请了专业的机构对并购资产截至2014年12月31日的价值进行
评估，以确定是否存在资产减值，由于该评估事项未完成，因此是否存在减
值及金额还未明确。该事项可能对2014年度损益产生影响。
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
2015年3月10日
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