上市公司年度报告，作为一份全年“答卷”，既是对公司过去一年经营业绩、公司治理、投资融资、内部控制等方面的全面总结，也是投资者对公司进行价值判断、做出投资决策、行使股东权利的重要依据。但面对篇幅长、内容多的年报，如何从中提取有效信息，读懂公司真实状况，把握公司潜藏风险，摆脱“雾里看花，水中望月”的感觉，或还有赖于年报问询函的“全身体检”。
统计显示，今年以来深交所已公开超过480份年报问询函。对回复内容含糊不清、避重就轻的，向*ST顺利、*ST中华A、文化长城等22家公司进行了二次问询。对审核中发现披露文件遗漏、错误的，督促公司发布补充更正公告330余次。
记者了解到，在今年的审查中，深交所运用自主开发的“企业画像”科技手段对上市公司年报进行了一次全面“体检”，并结合每家公司的体检结果，精准问诊、对症下药。从问询情况来看，业绩真实性、会计处理合规性、信息披露规范性、重组实施后整合情况等关乎公司“健康状况”的核心指标，依旧是被关注的重点；此外，注册制及退市新规下出现的新现象、新问题在今年的年报审查中也被给予了特别关注。
真实合规乃立身之本
上市公司年报作为投资者进行投资决策的重要参考，真实合规是核心要素，是做好披露工作的根本遵循。从公开的年报问询函来看，营业收入、净利润、期间费用、经营性现金流变动异常，毛利率、存货周转率、应收账款周转率严重偏离同行业水平，前五大客户及供应商频繁变动，重组标的承诺期后业绩变脸等问题，均会受到重点问询。
以主板某公司为例，该公司向客户销售通讯设备一般事先收取70%-100%款项，但报告期内与某客户发生的约2.9亿元通信基站销货业务，却仅收取不足10%的预付款，付款进度与惯例不一致，且公开信息显示该客户经营范围并无通信业务。诸如此类的异常交易，自然会引起交易所的关注和问询。
会计处理方面，由于涉及较多专业判断，部分公司会利用不当会计估计变更、前期差错更正、跨期确认损失等方式调节利润、规避退市，对于这种情况，投资者也可以根据年报问询函来加以辨别。
如某公司2017年、2018年连续两年亏损被实施退市风险警示，2019年实现净利润0.35亿元，成功摘星摘帽。2020年，公司再次亏损10.83亿元。值得注意的是，公司2020年自查发现2016年至2018年存货管理存在疏漏，部分订单成本结转不充分，对2016年至2018年的利润进行调减，但上述存货管理疏漏偏偏对2019年没有影响。
公司进行成本结转会计差错更正的真实原因到底是什么，更正是否合规、是否准确，投资者心里估计都会打个问号。深交所年报问询函中也重点问询了以上问题，关注公司是否通过不当差错更正刻意规避连续三年亏损，避免股票暂停上市。
营收管理规避退市值得关注
2020年底，交易所发布退市新规，新增了“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型财务退市指标。个别公司为了规避退市，打起“营收管理”的主意，对与主营业务无关或者不具备商业实质的营业收入应扣除而不扣除。在今年的年报审核中，交易所对公司“擦线”确认收入是否合规、收入扣除是否完整均进行了重点关注。
例如，主营业务为软件开发的某公司，2020年实现净利润-0.17亿元，营业收入1.11亿元，其中四季度突击进行粮食贸易实现收入0.18亿元，精准“踩线”1亿元标准。公司年报披露当天，深交所火速发出问询函，要求公司说明开展粮食贸易的具体原因，该业务是否具有偶发性和临时性，是否存在规避退市情形。历时近两个月，该公司终于披露回函，承认粮食贸易收入为与主营业务无关的其他业务收入，扣除后触碰退市新规“营业收入+净利润”指标，公司股票被实施退市风险警示。
类似的情况还有某主营业务是电子电动玩具的公司。该公司在被交易所重点关注及问询后，将新增的白酒销售业务收益重分类至非经常性损益，调整后，公司扣非后净利润为负且营业收入低于1亿元，触及退市指标，公司股票继续被实施退市风险警示。
占用担保解决亦需重视
近两年，融资环境变化下占用担保“卷土重来”，部分公司因为公司治理、内控存在缺陷，引发资金被占用、违规提供担保。不少公司控股股东通过以资抵债方式解决占用问题，但抵债资产名不符实、估值虚高等情况也随之而来。
如ST天马2020年年报披露前将2项资产作价6.76亿元抵偿占用资金，抵债资产对少数客户高度依赖且公司无法实施有效控制，但评估增值率却高达46倍和83倍。这已是公司第三次收购大股东资产解决资金占用。
为避免公司“蒙混过关”，交易所年报审核中加强了对以资抵债的监管力度，重点关注公司控股股东历次抵债资产资质、估值情况、过户时间等问题，盯防劣质资产以高估值置入上市公司，对公司造成“二次伤害”。
中介机构履职情况不能忽视
中介机构作为资本市场“看门人”，在提升信息披露质量，防范证券欺诈，保障投资者合法权益方面发挥着重要作用。投资者在阅读上市公司年报时，除了要对中介机构出具意见的结果保持关注，还应当综合考虑公司情况，对于突击换所后审计意见类型减轻、董监高对年报有异议但被出具无保留审计意见、内部控制和财务报表审计意见不一致等情形多一份谨慎。
如某公司2020年度财务报表被出具带强调事项段的保留意见，形成保留意见的原因是年审会计师无法判断债券违约、债务逾期、债务诉讼等对财务报表的影响，强调事项段中也提及公司偿还到期债券和债务的能力具有不确定性。需要注意的是，公司2019年度因资金管理调度问题出现债务违约，内部控制被出具否定意见，2020年度新增中期票据违约，内控意见却变为标准无保留意见。
这样的异常情形值得投资者留意。交易所在年报问询函也会进行关注问询和风险揭示，要求会计师明确保留意见涉及事项对财务报表广泛性的影响，审计意见是否存在以“强调事项”段落替代“与持续经营能力相关的重大不确定性”段落情形，发表无保留内控意见的基础是否真实等。
此外，记者关注到，注册制下和退市新规实施后，中介机构的职责更加凸显。新规下，会计师不仅要对财务报告、关联方资金往来等出具意见，还需要对营业收入扣除、占用担保解决等出具专项审核意见。对于这些专项审核意见，投资者也要擦亮眼睛。
年度报告是上市公司一年生产经营活动的总结。如何读懂、读好一份年报，需要从公司生产经营、财务表现、治理结构、发展战略、信息披露质量等多个维度进行专业解析。交易所以年报审查为抓手，推动公司质量提升和规范发展，有助于从根本上维护投资者利益。结合交易所“量身定做”的年报问询函，关注问询函中发现的问题、揭示的风险，投资者准确理解年报、把握有价值信息，避免“踩雷”风险也将更加有的放矢。
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