华升股份(600156)：收购报告书摘要

股票代码：600156 股票简称：华升股份上市地点：上海证券交易所

湖南华升股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：	湖南华升股份有限公司
股票上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	华升股份
股票代码：	600156

收购人名称：	湖南省国有资产管理集团有限公司
注册地址：	长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴裙楼三楼
通讯地址：	长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴裙楼三楼

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号）的批复文件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节释义 ...... 3

第二节收购人介绍 ...... 4

第三节收购决定及收购目的 ...... 12

第四节收购方式 ...... 13

第五节资金来源 ...... 16

第六节免于发出要约的情况 ...... 17

第七节其他重大事项 ...... 19

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要	指	《湖南华升股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、湖南国资集团	指	湖南省国有资产管理集团有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司
华升集团	指	湖南华升集团有限公司
华升股份、上市公司	指	湖南华升股份有限公司（股票代码：600156）
本次收购、本次无偿划转	指	湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团股权无偿划转至湖南国资集团
《无偿划转协议》	指	《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》
湖南省政府	指	湖南省人民政府
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
A股、股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	湖南省国有资产管理集团有限公司
注册地址	长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴裙楼三楼
注册资本	人民币100亿元
成立日期	2015年4月13日
法定代表人	胡新保
股东名称	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股98.1%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股1%，湖南省国有投资经营有限公司持股0.9%
统一社会信用代码	91430000338552101F
企业类型	有限责任公司（国有控股）
通讯地址	长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴裙楼三楼
联系电话	0731-85902678
经营范围	承接国有资产和国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、国有股权管理与资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，改革遗留问题处理，以自有合法资产开展相关的产权投资和产业投资，为开展上述业务所进行的投资咨询等相关业务（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	长期

股东名称	注册资本（亿元）	持股比例
湖南省国资委	98.10	98.10%
湖南兴湘投资控股集团有限公司	1.00	1.00%
湖南省国有投资经营有限公司	0.90	0.90%

合计

100.00

100.00%

名称	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼
邮政编码	410011
联系电话	0731-82213520

序号

企业名称

注册地

注册资本（万元）

持股比例

经营范围

序号	企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	湖南省道路运输发展有限责任公司	湖南长沙	1,500.00	100%	普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；物流代理服务；仓储管理服务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁；高速公路设施建设；化工原料销售；商务信息咨询；机动车驾驶员培训（限分支机构）；品牌汽车、建筑材料、金属材料、五金机电产品、轮胎、润滑油、日用百货的销售；工艺美术品、纺织品及针织品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	湖南国富资产管理有限公司	湖南长沙	10,000.00	100%	自有资产管理，股权接收、收购、处置，法律和政策允许范围内的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；自有土地、房屋、仓库租赁；仓储、物流服务（不含道路运输）；物业管理；停车场运营管理；城乡沼气器材销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	湖南国汇项目管理有限责任公司	湖南长沙	400.00	100%	工程项目管理服务；工程监理服务；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	湖南省机械设备进出口有限公司	湖南长沙	4,000.00	100%	机械设备销售；汽车销售；非食用植物油销售；化工原料销售（不含许可类化工产品）；一、二、三类医疗器械销售；经营进料加工和“三来一补”业务；内销贸易和转口贸易业务；自营和代理商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；承包与出口成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程（包括中标项目内提供机动车辆及其配件）；对外派遣与上述境外工程相关的工程、生产及从事维修、售后服务的劳务人员；对上述经营销售的设备及产品的维修维护；会展服务；鉴证咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

序号	企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
					开展经营活动）
5	湖南旅游发展有限责任公司	湖南长沙	12,392.60	100%	以自有合法资金（资产）开展旅游项目投资(不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	湖南省湘诚物业集团有限公司	湖南长沙	7,455.36	44%	物业管理；企业管理服务；单位后勤管理服务；酒店管理；游览景区管理；连锁企业管理；餐饮管理；职工食堂；会议及展览服务；房地产中介服务；房地产信息咨询；政府公用工程及配套设施的建设与管理；保障房及配套设施项目的建设与管理；产业园区及配套设施项目的建设与管理；电子商务平台的开发建设；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；物流园运营服务；停车场运营管理；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地租赁；教育管理；人才中介服务；人力资源外包服务；工程管理服务；机电设备的维修及保养服务；弱电工程总承包；房屋装饰；房屋维修；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；项目策划；企业管理战略策划；养老产业策划、咨询；农业项目规划设计；健康医疗产业项目的运营；高新技术创业服务；新能源技术推广；绿化管理；物业清洁、维护；家政服务；贸易代理；商务文印服务；建材、装饰材料零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；日用品、农副产品、苗木的销售。
7	湖南省国盈公路物资设备有限公司	湖南长沙	5,000.00	100%	销售、中转（转运、分运）、储存、加工沥青及沥青产品；普通货物仓储服务；普通货物运输；销售工程机械

序号	企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
					设备、建筑材料、金属材料、五金交电、仪器仪表、化工产品及原料（不含危险化学品及监控品）、电器机械及器材；制作、销售机电设备；商务信息咨询、技术咨询及中介服务；自有房屋租赁服务；机械设备租赁、维护服务；建筑劳务服务，会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8	湖南省国锦湘安实业有限公司	湖南长沙	11,000.00	100%	服饰、皮革制品、羽毛（绒）加工及制品、家用纺织制成品、针织或钩针编织物及其制品、机织服装、纺织面料鞋、皮鞋、塑料鞋、橡胶鞋的制造；服装、鞋帽的零售；毛皮服装、毛皮鞣制的加工；警用装备器材的生产；警用装备器材的销售；皮革及皮革制品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	湖南省国立投资(控股)有限公司	湖南长沙	36,860.89	100%	授权范围内的国有资产经营管理，国家法律法规和政策允许的产业投资，资产租赁、收购、重组及国内商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	湖南省包装集团有限公司	湖南长沙	5,200.00	100%	生产、销售纸制品、塑料制品、包装机械及法律法规允许的金属制品；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑装饰材料；包装的研究、设计、检测并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	湖南新物产集团有限公司	湖南长沙	16,000.00	100%	汽车营销与服务；金属材料销售和再生资源回收与加工利用；加工贸易、补偿贸易业务；出租车经营；提供现代物流管理、信息服务、房屋设备租赁服务及物业管理；自营和代理各类货物及技术出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	中联重科融资租赁（北京）有限公司	北京市	185,300.00	45%	生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机械设备；销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、

序号	企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
					建筑材料、室内装修材料；技术开发、技术咨询、技术服务；人员培训；承办展览展示；融资租赁；信息咨询（中介除外）；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	438,917.53	355,883.10	333,615.06
总负债	282,757.26	247,089.34	265,695.03
净资产	156,160.27	108,793.76	67,920.03
资产负债率	64.42%	69.43%	79.64%
项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	351,565.25	287,978.23	207,800.57
净利润	7,048.50	4,795.67	3,660.54
净资产收益率	5.32%	5.43%	10.12%

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，湖南国资集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务情况	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
胡新保	男	法定代表人,董事长	中国	湖南长沙	无
陈华军	男	董事兼总经理	中国	湖南长沙	无
肖和华	男	纪委书记	中国	湖南长沙	无
肖铁勇	男	董事、副总经理	中国	湖南长沙	无
金杰	男	副总经理、董事	中国	湖南长沙	无
刘志刚	男	副总经理、总法律顾问	中国	湖南长沙	无
柴国清	男	董事	中国	湖南长沙	无
黄云晴	男	外部董事	中国	湖南长沙	无
曾昭才	男	外部董事	中国	湖南长沙	无
孙创	男	总经济师	中国	湖南长沙	无
曾劲松	男	职工监事	中国	湖南长沙	无
谢萍	女	职工监事	中国	湖南长沙	无

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
中联重科融资租赁（北京）有限公司	185,300	45%	生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机械设备；销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、建筑材料、室内装修材料；技术开发、技术咨询、技术服务；人员培训；承办展览展示；融资租赁；信息咨询（中介除外）；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为进一步优化国有企业资源配置，盘活上市公司资源，做强做优做大实体企业，湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团100%股权无偿划转至湖南国资集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为华升集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华升股份股票的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南国资集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2021年6月1日，湖南国资集团和华升股份收到湖南省国资委《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号），湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团100%的股权无偿划转至湖南国资集团。

2、2021年6月11日，湖南国资集团召开董事会审议通过了《关于接收湖南华升集团有限公司100%股权的议案》，原则赞成接收华升集团100%股权。

3、2021年7月30日，湖南国资集团与湘投控股签订了《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

上市公司名称	湖南华升股份有限公司
注册地址	湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦
注册资本	402,110,702.00元
成立日期	1998-05-19
法定代表人	肖群锋
统一社会信用代码	91430000183811374H
通讯地址	湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦
联系电话	0731-85237818
邮政编码	410015

下图所示：

本次收购前，华升股份的控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，湖南国资集团将成为华升股份的间接控股股东，华升股份的直接控股股东和实际控制人未发生变更。

二、本次收购的基本情况

根据《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湘投控股持有的华升集团100%股权，从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转后，湖南国资集团通过华升集团间接持有华升股份162,104,312股股份，占其股份总数的40.31%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2021年7月30日，湖南国资集团与湘投控股签署《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1、签署主体

划出方为湘投控股，划入方为湖南国资集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的股权为湘投控股持有的华升集团100%股权。

3、生效和交割条件

《无偿划转协议》自下述条件成就之日起生效：

国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过（此处“审查通过”是指，本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）。双方一致同意共同配合向相关部门报送股权过户的手续，办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，华升集团持有华升股份162,104,312股股份，其中股权质押数量为20,000,000股，占上市公司总股本的4.97%。华升集团持有华升股份的股份不存在股权冻结等权利限制情形。

第五节资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次湖南国资集团通过国有股权无偿划转的方式受让华升集团100%股权，从而导致湖南国资集团间接持有华升股份的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，湖南国资集团未持有华升股份的股份。华升股份与控股股东及实际控制人关系图如下：

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，湖南国资集团将持有华升集团100%的股权，并间接持有华升股份162,104,312股股份，占其股份总数的40.31%。上市公司的股权结构如下图所示：

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署日，华升集团持有华升股份162,104,312股股份，其中股权质押数量为20,000,000股，占上市公司总股本的4.97%。除此以外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已聘请金州律所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第七节其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。